震有科技:2024年年度股东会会议资料

证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
2024 年年度股东会
会议资料
2025 年 5 月

会议资料目录

2024 年年度股东会会议须知......1
2024 年年度股东会会议议程......3
2024 年年度股东会会议议案......5
议案一：2024 年度董事会工作报告......5
议案二：2024 年度监事会工作报告......18
议案三：2024 年度财务决算报告......21
议案四：2025 年度财务预算报告......27
议案五：关于 2024 年度利润分配方案的议案......29
议案六：关于 2024 年年度报告全文及摘要的议案......30
议案七：关于续聘 2025 年度审计机构的议案......31
议案八：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案......34
议案九：关于公司董事 2024 年度薪酬执行情况的议案......36
议案十：关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况的议案......37
议案十一：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案......38 议案十二：关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案49
议案十三：关于第四届董事会董事薪酬方案的议案......53
议案十四：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案......55
议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案......99
议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案......111
议案十七：关于修订《对外投资管理制度》的议案......117
议案十八：关于修订《对外担保管理制度》的议案......119
议案十九：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案......122
议案二十：关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案......126
议案二十一：关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案......129
深圳震有科技股份有限公司
2024 年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2024 年年度股东会的通知》
（公告编号：2025-021）。

深圳震有科技股份有限公司
2024 年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 会议时间：2025 年 5 月 21 日 15 点 00 分
（二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路 3176 号彩讯科
技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议主持人：董事长吴闽华
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月21日至2025年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三） 宣读股东会会议须知
（四） 审议议案
（五）听取《深圳震有科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）推举计票人和监票人
（八） 现场与会股东对各项议案投票表决
（九） 休会，统计投票表决结果
（十） 复会，宣布投票表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署相关会议文件
（十三）主持人宣布会议结束

深圳震有科技股份有限公司
2024 年年度股东会会议议案
议案一：2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会决策的规范性、审慎性与科学性。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。在履行上述董事会职责的过程中，全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将 2024 年度公司董事会工作报告如下：
一、2024 年度公司经营情况
2024 年，公司以通信产业为根基，抓住业务出海和卫星互联网发展的机遇，采取“国内海外双轮驱动”的发展策略，紧密围绕战略规划深耕核心主业。一方面通过自主研发提升技术实力，深度布局和开拓新质生产力产线与业务，如卫星互联网和低空经济领域；特别是在卫星通信领域，公司在卫星侧、地面侧以及终端三个方向持续研究关键技术，在卫星核心网领域有独特优势。另一方面优化管理流程，构建标准化交付体系强化全周期项目管理能力，严控成本开支，提高公司运营效率。公司依托技术创新、多元化产业布局和精细化管理的战略规划，成功实现扭亏为盈，为公司长期发展打下坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入 95,165.82 万元，较上年同期增长 7.60%；实
现归属于母公司所有者的净利润 2,743.70 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 865.69 万元，均较上年同期实现扭亏为盈。公司经营情况变动的主要原因如下：报告期内，公司国内外交付验收项目持续增加，核心网系统、光网络及接入系统和技术与维保服务收入稳步增长，且交付项目毛利率上
升，同时，公司持续加强对期间费用的管控，期间费用的增幅较小；另一方面，公司加强回款管理，预期信用减值损失较上年度同期减少，因此归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期实现扭亏为盈。
二、2024 年公司主要工作
2024 年，震有科技在研发、市场拓展、对外投资以及公司治理等多个关键领域全面发力，有序开展各项工作，取得了良好成效。在研发层面，公司始终保持较为稳定的研发投入；市场拓展层面，公司在境内外市场及卫星互联网领域各产品线发展战略成效显现；对外投资层面，公司进行合理布局，优化产业结构；公司治理层面，公司严格遵循法律法规，持续提升治理水平。
（一）研发情况
报告期内，公司研发技术人员为 648 人，研发人员比例为 53.91%，研发投
入为 19,238.63 万元，研发投入总额占营业收入比例达 20.22%。公司对各项核心技术积极申请发明专利和软件著作权等知识产权保护，2024 年，公司新增授权
专利 67 项（其中发明专利 52 项、实用新型专利 4 项、外观设计专利 9 项、国际
发明专利 2 项），新增软件著作权 53 项；新增业务资质 6 项、续证 5 项，新增产
品资质 30 项、续证 2 项，新增工信部电信设备进网许可证 1 项、续证 13 项，新
增矿用产品安全标志证书 1 项，新增煤安矿用-防爆证 17 项、续证 6 项。截至报
告期末，公司累计申请专利 812 项（其中发明专利 712 项）、软件著作权 519 项；
累计获授专利 447 项（其中发明专利 359 项）、软件著作权 496 项。
报告期内，公司新产品研发的进展如下：
1、在核心网领域：公司持续完善卫星互联网核心网相关技术与产品能力，完成了卫星星载核心网 UPF 软件的研发、卫星接入网网络管理软件的研发；持续加大卫星互联网领域的投入，包括星载核心网控制面、非 5G 体制卫星网络的接入与互联互通技术；持续增强核心网智能运维，核心网安全防护能力提升。
2、在光网络及接入领域：继续完善国产化语音网关产品的产品能力，降低成本并增强产品的功能特性；开展超大容量新硬件平台的预研，为后继 50G PON产品化完成技术积累；完成 FTTR 智能家庭网关的开发；持续推进插卡式 OTN
产品以及高性价比 IP-MPLS 路由器的产品开发和功能完善。
3、在数智网络及智慧应急领域：在指