燕东微:关于北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

证券代码：688172 证券简称：燕东微
关于北京燕东微电子股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年五月
上海证券交易所：
贵所下发的《关于北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕22 号）（以下简称“审核问
询函”或“问询函”）已于 2025 年 2 月 27 日收悉。北京燕东微电子股份有限公
司（以下简称“燕东微”、“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现予回复。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同。
2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体

目 录

问题 1：关于发行方案......4
问题 2：关于本次募投项目......24
问题 3：关于融资规模和效益测算......36
问题 4：关于经营业绩......53
问题 5：关于应收账款与存货......90
问题 6：关于其他......119
问题 1：关于发行方案
根据申报材料，1）本次发行拟募集资金 40.2 亿元，全部由发行人控股股东北京电控认购，北京电控通过认购本次发行获得的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让或出售；2）发行人子公司燕东科技、北京电控、天津京东方、亦庄国投等七方拟对本次募投项目实施主体北电集成进行增资。其中燕东科技、天津京东方、亦庄国投、北京国管增资金额分别为 49.9 亿元、20 亿元、
25 亿元和 25 亿元，且上述 4 家公司签订一致行动协议，同意按照燕东微的意愿
作为一致行动人。增资完成后，燕东科技将控制北电集成。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目整体规划实施方案的背景及主要考虑、实施主体北电集成业务开展情况及增资前后股权结构、各增资主体的分工及增资时间安排、增资各方审批程序是否完备、发行人控制北电集成的时点及确定依据等情况，说明发行人增资北电集成并向北京电控发行股份，是否构成发行股份购买资产，是否符合重大资产重组相关规则的监管要求；（2）本次募集资金的具体投入方式，燕东科技增资北电集成的资金来源，北电集成其他股东是否同比例增资，是否存在损害公司及中小股东利益的情况；（3）本次认购资金具体来源，本次募投项目董事会前投入的具体情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次发行完成后，北京电控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目整体规划实施方案的背景及主要考虑、实施主体北电集成业务开展情况及增资前后股权结构、各增资主体的分工及增资时间安排、增资各方审批程序是否完备、发行人控制北电集成的时点及确定依据等情况，说明发行人增资北电集成并向北京电控发行股份，是否构成发行股份购买资产，是否符合重大资产重组相关规则的监管要求；
（一）本次募投项目整体规划实施方案的背景及主要考虑
1、完善我国集成电路产业生态

半导体产业是支撑我国数字经济和信息产业发展的战略级产业，加快核心技术自主化、实现核心技术国产替代是当前我国半导体行业的主要任务。国家对半导体产业增强自主创新能力、实现科技自立自强、支撑国民经济转向高质量发展和推动形成新发展格局提出了更高要求。
本项目专注于 28nm 及以上成熟制程，重点服务消费电子、工业、新能源、安防、物联网等领域核心芯片制造，提升芯片产能，增加国产芯片占比，进一步完善我国集成电路产业生态。
2、服务北京国际科技创新中心建设，提升区域集成电路产业核心竞争力
北京市是国内重要的集成电路创新中心和产业聚集区，承担着国家集成电路产业发展使命。近年来，北京市政府一直将集成电路产业视为需要大力发展的特色优势产业之一。北京“十四五”规划提出“集成电路产业以自主突破、协同发展为重点，构建集设计、制造、装备和材料于一体的集成电路产业创新高地，打造具有国际竞争力的产业集群”。
北京终端市场需求空间大，芯片设计公司众多，但制造能力尚不能有效满足需求。本项目可与产业链上下游形成产业协同，助力提升产业链供应链韧性，构建集成电路产业创新高地，提升区域集成电路产业核心竞争力。
3、提高公司集成电路制造核心竞争力
公司是国内最早建设4英寸生产线的企业之一，此后陆续建成6英寸生产线、8 英寸生产线、65nm 12 英寸生产线，实现了集成电路制造业务的持续发展。本项目技术节点涵盖 28nm 及以上制程，是公司在集成电路制造领域加大投入、技术不断迭代、能力持续提升的战略举措，符合公司的战略发展规划。
本项目立足高技术水准，推动公司工艺技术能力由现有的 65nm 向更高工艺节点迈进，进一步加强公司业务在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力。
（二）北电集成业务开展情况及增资前后股权结构
本次募投项目的实施主体为北电集成。北电集成由北京电控出资设立，本次增资前，北电集成的股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资金额（亿元） 出资比例
1 北京电控 0.10 100.00%
本次增资后，北电集成的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（亿元） 出资比例
1 北京电控 0.10 0.05%
2 燕东科技 49.90 24.95%
3 亦庄国投 25.00 12.50%
4 北京国管 25.00 12.50%
5 天津京东方 20.00 10.00%
6 亦庄科技 40.00 20.00%
7 国芯聚源 20.00 10.00%
8 中发基金 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
（三）各增资主体的分工及增资时间安排
根据《增资协议》，北电集成增资款分三期支付；其中，第一期投资款的总金额为 599,000.00 万元，由燕东科技、天津京东方、亦庄国投、北京国管按照其各自认缴出资的约 50%分别缴纳，即其中燕东科技缴纳 249,000.00 万元、天津京东方缴纳 100,000.00 万元、亦庄国投缴纳 125,000.00 万元、北京国管缴纳
125,000.00 万元，实际增资时间为 2024 年 12 月 23 日至 27 日；第二期投资款的
总金额不超过 960,751.00 万元，由各增资主体分别缴纳，第二期投资款缴纳完毕后，各方在北电集成的实缴出资金额的比例原则上与其认缴出资金额的比例一致，增资时间为第一期投资款的 80%已根据北电集成经营管理需要和资金需求使用完毕或已承诺使用；第三期投资款总金额为各增资方应缴纳的剩余全部投资款的金额，增资时间为第二期投资款的 80%已根据北电集成经营管理需要和资金需求使用完毕或已承诺使用。
（四）增资各方审批程序是否完备
截至发行人审议本次发行相关议案的董事会召开日，各方完成的内外部审批进展情况如下：

序号 主体名称 已履行的内外部审批 审批程序是
否完备
1 北电集成 北电集成股东会审议 是
2 燕东科技 燕东微股东大会审议 是
3 北京电控 董事会审议 是
4 北京国管 董事会审议 是
5 天津京东方 京东方董事会审议 是
6 国芯聚源 股东决定 是
7 中发基金 投委会审议 是
8 亦庄国投 董事会审议 是
9 亦庄科技 董事会审议 是
本次增资的出资方北京电控、京东方（天津京东方股东）、亦庄国投、亦庄科技、北京国管均已通过董事会审批，中发基金已完成投委会审议，国芯聚源及燕东微（燕东科技股东）已完成股东大会审议，综上，增资各方均已完成内外部审批，审批程序完备。
（五）发行人控制北电集成的时点及确定依据
1、发行人能够对北电集成实施控制
根据《<企业会计准则第 33 号——合并财务报表>应用指南》：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
（1）燕东科技拥有对北电