燕东微:国浩律师(北京)事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

国浩律师（北京）事务所
关 于
北京燕东微电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
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2025 年 5 月

目 录

第一部分 声 明...... 4
第二部分 本次发行相关事项的更新......5
一、本次发行的批准与授权...... 5
二、发行人本次发行的主体资格...... 5
三、本次发行的发行方案...... 5
四、本次发行的实质条件...... 5
五、发行人的设立...... 9
六、发行人的独立性...... 9
七、发行人的主要股东及实际控制人...... 9
八、发行人的股本及其演变...... 10
九、发行人的业务...... 10
十、关联交易及同业竞争...... 13
十一、发行人的主要资产...... 18
十二、发行人的重大债权、债务...... 23
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 24
十四、发行人公司章程的制定与修改...... 24
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化...... 26
十七、发行人的税务...... 26
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 27
十九、发行人募集资金的运用...... 27
二十、发行人业务发展目标...... 29
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 29
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价...... 30
二十三、其他需要说明的问题...... 30
二十四、结论性意见...... 34
第三部分 关于《问询函》相关回复的更新......35
一、《问询函》问题 1...... 35
二、《问询函》问题 6.2...... 51
国浩律师（北京）事务所
关于北京燕东微电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2025]第 0269 号
致：北京燕东微电子股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，已于 2025 年 2 月出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），已于 2025 年 4 月出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”，法律意见书与补充法律意见书（一）合称“原法律意见书”）。
发行人于 2025 年 4 月 26 日披露了《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年
年度报告》，发行人本次发行的报告期已变更为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31日，根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所及本所律师就发行人 2024
年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及的相
关法律事项进行了进一步核查和验证，现出具《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

对原法律意见书、律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 声 明
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二部分 本次发行相关事项的更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人与本次发行相关的部分事项已更新，本所律师根据发行人提供的相关材料并基于重要性原则对相关内容进行相应的修改或补充。
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“一、本次发行的批准与授权”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，发行人本次发行获得的批准与授权尚在有效期内，批准与授权未发生变化。发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报中国证监会注册后实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律法规等规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“三、本次发行的发行方案”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律法规规定的情形。
四、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规的规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行应满足的实质条件进行了核查，具体情况更新如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行股票的发行价格符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人股东大会已就本次发行新股的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定的情形。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的情形。
（3）根据北京市公共信用信息中心向发行人出具的《市场主体专用信用报告》、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表、部分无犯罪记录证明以及发行人的说明，并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：
A.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
B.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、北京市公共信用信息中心向发行人出具的《市场主体专用信用报告》、北京市公共信用信息中心向发行人控股股东及实际控制人出具的《市场主体专用信用报告》、发行人控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
A.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
B.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项规定的情形。
3、根据本次发行方案及律师工作报告第二部分正文“十九、发行人募集资金的运用”，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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