昆仑万维:上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
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上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码为 300418）的委托，为公司实施 2023 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 02 月 24 日出具了《关于昆仑万
维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下
简称“《草案法律意见书》”）、于 2023 年 03 月 14 日出具了《关于昆仑万维科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票的法律意见
书》、于 2024 年 05 月 29 日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意
见书》、于 2024 年 08 月 23 日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划、2024 年第一期限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3．本所同意昆仑万维将本法律意见书作为其实施 2023 年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于《2023 年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票事项的批准和授权
1．2023年02月24日，昆仑万维第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。
2023年02月24日，昆仑万维第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2023年02月24日，昆仑万维独立董事发表了《关于第四届董事会第四十次会议相关事项之独立意见》，同意公司实施本激励计划。
2．2023 年 02 月 24 日至 2023 年 03 月 06 日，昆仑万维将拟授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 03 月 07 日公告了《监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3．2023 年 03 月 13 日，昆仑万维 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票的自查报告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，同意调整激励对象人数和授予数量，本激励计划的激励对象人
数由 83 名调整为 80 名，授予的第二类限制性股票数量由 4,274.50 万股调整为
4,204.50 万股。认为本激励计划的授予条件已成就，同意向 80 名激励对象授予
4,204.50 万股限制性股票，授予日为 2023 年 03 月 14 日。无关联董事，无需回
避表决。
监事会发表了审查意见，同意本次调整，认为授予条件已成就，同意公司向激励对象授予限制性股票。
2023年03月14日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第四十一次会议相关事项之独立意见》，同意本次调整事项，认为授予条件已成就，同意授予日为2023年03月14日，同意向符合授予条件的80名激励对象授予4,204.50万股限制性股票。
5．2024 年 05 月 29 日，昆仑万维第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第四次会议、第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。认为第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共 65 名，第一个归属期可归属限制性股票数量为 1,001.385 万股。同意作废 757.95 万股限制性股票（其中，14名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计 555 万股，3 名激励对象因考核原因第一期部分或全部不能归属的限制性股票共计202.95万股）。无关联董事。
监事会还发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属条件已成就。
6．2024 年 08 月 23 日，昆仑万维第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。因公司实施了 2023 年年度权益分派，董事会与监事会同意 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 10.88 元/股调整为 10.831 元/股。无关联董事。
7．2025 年 05 月 13 日，昆仑万维第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第四次会议、第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。董事会与监事会同意作废 1,615.565 万股限制性股票（其中，15 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计 810.365 万股，因公司业绩不达标第二个归属期所有激励对象不能归属的限制性股票共计 805.200 万股）。无关联董事。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划》的规定。二、关于《2023 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
1．作废原因
根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划有15名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票应予以作废。第二个归属期公司业绩考核不达标，所有激励对象当年计划归属的限制性股票应予以作废。
2．作废数量
15名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计810.365万股。因公司业绩不达标，第二个归属期所有激励对象不能归属的限制性股票合计805.200万股。
因此，本次作废的限制性股票数量共计1,615.565万股。
3．公司董事会、监事会的意见说明
公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十七次会议同意公司作废前述已授予但不能归属的限制性股票1,615.565万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、关于《2023 年限制性股票激励计划》的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》的规定及时披露与作废部分限制性股票事项有关的董事会决议、监事会决议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：