昆仑万维:上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2024 年第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就暨作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
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上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2024 年第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
暨作废部分限制性股票的
法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司实施2024年第一期限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年03月29日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2024年04月15日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》、于2024年08月23日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年第一期限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》。现对本激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3．本所同意昆仑万维将本法律意见书作为其实施2024年第一期限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于《2024 年第一期限制性股票激励计划》实施情况暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的批准和授权
1．2024年03月29日，昆仑万维第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2024年03月29日，昆仑万维第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。
2024年03月29日，昆仑万维第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2024 年 03 月 29 日至 2024 年 04 月 08 日，昆仑万维将拟授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，因输入有误导致 1 名拟激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正；
此外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议。公司于 2024 年 04 月 09 日
公告了《监事会关于公司 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3．2024 年 04 月 15 日，昆仑万维 2024 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为的情形。公司同日披露了《关于 2024 年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2024 年 04 月 15 日，昆仑万维第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第二次会议、第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划的授予条件已
成就，同意向 432 名激励对象授予 6,246.1941 万股限制性股票，授予日为 2024
年 04 月 15 日。无关联董事需对前述议案回避表决。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
5．2024 年 08 月 23 日，昆仑万维第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了 2023 年年度权益分派，董事会与监事会同意
2024 年第一期限制性股票激励计划授予价格由 19.63 元/股调整为 19.581 元/股。
无关联董事需对前述议案回避表决。
6．2025 年 05 月 13 日，昆仑万维第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第四次会议、第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于 2024 年第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2024 年第一期限制性股票的议案》。董事会与监事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共 340 名，第一个归属期可归属限制性股票数量为 1,688.6050 万股。同意作废 1,112.1844 万股限制性股票（其中，92 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计 1,103.7954 万股，4 名激励对象因考核原因第一期部分不能归属的限制性股票计 8.3890 万股）。无关联董事。
监事会还发表了《监事会关于 2024 年第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属条件已成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年第一期限制性股票激励计划》等的相关规定。
二、关于《2024 年第一期限制性股票激励计划》第一个归属期归属的具体情况
（一）第一个归属期归属条件成就的说明
1．进入第一个归属期的说明
根据《2024年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2024年04月15日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一个归属期。
2．第一个归属期归属条件成就的说明
根据《2024年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
第一个归属期归属条件 成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象未发生前述情形，满足归
为不适当人选； 属条件。
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象符合归属期
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以上 任职期限要求。
的任职期限。
4．公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通
第一个归属期业绩考核要求为公司 2024 年实现的营 合伙）对公司 2024 年年度出具的《审
业收入不低于 55 亿元。 计 报告 》（信 会师报 字 [2025] 第
ZB10891 号），公司 2024 年实现营
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表 业收入为 56.62 亿元，符合归属条
中的营业收入。 件。
5．个人层面绩效考核要求 根据公司现有考核办法，除 92 名离
对于激励对象个人层面的考核，原