万邦医药:北京市嘉源律师事务所关于安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于安徽万邦医药科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：安徽万邦医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽万邦医药科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予事项的法律意见书
嘉源(2025)-05-135
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”或“公司”）的委托，担任万邦医药实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划的相关事项出具法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的有关规范性文件和《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等与公司向激励对象首次授予限制性股票事项（以下简称“本次授予”）相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供万邦医药为本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次授予相关事项发表法律意见如下：
一、 本次授予的批准和授权
(一) 本激励计划已经履行的主要程序
1. 公司第二届董事会第二次薪酬与考核委员会审议通过了《关于<安徽万邦
医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<安徽万邦医药科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司第二届董
事会第十七次会议审议。
2. 公司于2025年4月18日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 公司于2025年4月18日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<安徽万邦医药科技
股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具
了相应的核查意见。
4. 2025年4月22日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《安徽万邦医
药科技股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知公告》和
《安徽万邦医药科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公
告》，独立董事尹宗成作为征集人，就公司于2025年5月13日召开的2024年
年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
5. 2025年5月7日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《安徽万邦医药
科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2025年4月27日至2025
年5月6日；截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励
对象提出的异议。
6. 2025年5月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<安徽
万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
7. 2025年5月13日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《安徽万邦医
药科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。
(二) 本次授予的批准与授权
1. 2025年5月9日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于向公司2025年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2. 根据《激励计划》及公司2024年年度股东大会对董事会的授权，2025年5
月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司
2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本次授予事项。
3. 2025年5月13日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，监事会同意本次授予事项，并发表了核查意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1023号）、公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议以及公司的确认，并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
1. 本次授予的授予日
根据公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十二次会议
决，本次授予的首次授予日为2025年5月13日。经本所律师核查，该授予
日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
2. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十二次会议决
议等相关资料，本激励计划首次授予涉及88名激励对象，包括公司公告本
激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业
务人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》中
规定的激励对象范围及条件；本激励计划授予数量合计62.5万股限制性股
票，首次授予限制性股票50.9375万股，预留11.5625万股限制性股票，授
予价格为人民币19.75元/股。
综上，本所认为：
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管