*ST庚星:董事会议事规则(2025年5月修订)

福建海钦能源集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，为进一步规范福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 公司设立董事会，对股东会负责，并根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等事项：
（一）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二）审议根据法律、法规、公司章程以及公司上市交易所相关上市规则规定的需提交股东会审议范围之外的交易（本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、公司章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）；
（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万
元或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易；审议批准公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上但未达 3000 万元或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易；
（四）公司章程第四十七条规定以外的担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事2/3 以上同意；
（二）未经董事会、股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）除为子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出书面报告。
第七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十二条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策等相关事宜进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中长期发展战略规划；
（二）公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策；
（三）其他影响公司发展的重大事项；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章、会议记录和录音记录、决议的书面文件。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
公司董事会办公室履行以下职责：
（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；
（三）负责与公司股东、董事、证券交易所、证券监管部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
第十七条 董事会秘书依法履行的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，但应符合证券监管部门和证券交易所关于信息披露的要求，确保公平披露；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）列席董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和公司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向董事会、证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件、会议记录和录音、决议的书面文件等；
（八）协助董事和公司高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、证券监管
部门和会计主管部门的规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程等关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
2、建立健全公司内部控制制度；
3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4、积极推动公司建立健全激励约束机制；
5、积极推动公司承担社会责任。
（十一）公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十二）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（十三）《公司法》和证券交