杰华特:中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于杰华特微电子股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“公司”、“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
金田、杨波
（三）现场检查人员
金田、杨波、林依洋、倪佳莹
（四）现场检查时间
2025 年 4 月 22 日-2025 年 4 月 23 日，2025 年 5 月 6 日-2025 年 5 月 9 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
此外，本持续督导期内，公司因 2023 年度募集资金使用不规范，受到了如下的证券监管机构处罚：

1、2024 年 5 月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关
于对杰华特微电子股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕95 号），具体内容为“杰华特微电子股份有限公司、ZHOU XUN WEI、黄必亮、马问问、谢立恒：我局在日常监管中发现，2023 年杰华特微电子股份有限公司（以下简称公司）在募集资金管理和信息披露中存在以下问题：一是未开设理财专户，将募集资金转入一般户进行现金管理。公司在募集资金现金管理时存在将募集资金合计 35,084.51 万元转入一般户购买结构性存款和大额存单的情形。二是募集资金专户与一般户混同现金管理。公司在募集资金现金管理时将 2 笔合计4,000 万元募集资金与自有资金混同购买结构性存款和大额存单。”
2、2024 年 6 月，公司收到上海证券交易所发来的上证科创公监函〔2024〕
0024 号《关于对杰华特微电子股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，具体内容同浙江监管局警示函。
上述事项已在 2023 年底前完成整改。除此之外，本持续督导期内公司未受到其他相关处罚。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，信息披露管理办法、募集资金管理制度等相关内控制度，查阅了公司 2024 年度内部控制评价报告、会计师出具的 2024 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，公司建立了内部审计制度等内控制度，相关制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露管理办法和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师出具的2024 年度审计报告、会计师关于 2024 年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告和年审会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与目前披露计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的资料，查阅了决策程序
和信息披露材料，对主要关联交易的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就业务经营数据等对会计师进行访谈。
1、公司 2024 年度业绩亏损的情况说明
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，公司 2024 年度营业收入 167,875.07
万元、营业利润-61,282.78 万元、净利润-61,124.83 万元，较上年度变动 29.46%、-15.66%、-14.59%，存在业绩持续亏损的情形，公司的亏损规模高于同行业可比企业。结合公司 2024 年度报告披露内容、对管理层的访谈，并经公司书面确认，公司亏损的主要原因是受市场竞争影响毛利率尚未得到改善、研发人员大幅增长导致的费用增加、大额存货跌价的计提等。
（1）报告期内，公司积极提升市场份额，芯片产品销量较上年同期增长较多，但由于市场竞争等因素影响，产品价格受到一定承压导致毛利率尚未得到改善，是当期业绩亏损的主要原因之一。
（2）报告期内，公司持续丰富产品品类和优化产品结构、不断开拓市场领域和客户群体，同时根据客户需求及时进行技术和产品创新，加快产品迭代和提升产品性能。2024 年公司持续增加研发投入，研发人员数量较上年同期增长较多，研发人力成本、材料及测试开发费等投入增加，使得研发费用较上年同期增长较多。
（3）报告期内，根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，对公司 2024 年度存在减值迹象的存货计提资产减值准备，本期计提资产减值损失较多。

2022 年度至 2024 年度，公司研发投入金额依次为 30,472.43 万元、49,936.76
万元和 61,933.63 万元，占营业收入比例依次为 21.05%、38.51%和 36.89%，2023年以来研发投入占比增长较多。研发投入增长的主要原因系：人员扩张导致研发人员薪酬增长较多，以及研发材料和试制费、折旧及摊销等费用增加所致。预计公司后续仍有较大规模的研发投入，若后续市场持续低迷导致销售增长未达预期，公司可能因研发支出规模较大而对利润产生不利影响。
公司 2025 年 1 季度的归母净利润为-11,340.76 万元，相比上年同期亏损幅度
有所收窄但仍未实现盈利。如若公司 2025 年度下游需求增长未达预期、研发投入及人员规模保持在较高水平、存货消耗未达预期而计提较多的减值准备，公司可能面临业绩持续亏损的风险。
2、公司存货余额持续扩大的情况说明
2024 年末，公司存货账面余额为 124,984.52 万元，同比有所增长；另外，
2024 年，根据公司与供应商所签署的产能保证协议的约定，公司需按协议要求完成采购，在一定程度上导致了存货余额增长，对当期业务产生了不利影响。2025年，公司与部分供应商的产能保证合同已到期，但与中芯国际等部分主要供应商的产能保证协议尚在履行中。根据协议约定，2025 年公司需向中芯国际采购不低于 6.56 亿元人民币（税前）的产品，还需采购前期未达到计划采购金额的差额的产品。
2024 年末，公司存货跌价准备为 39,485.29 万元，占存货账面余额的比例为
31.59%，存货跌价准备计提比例较高。根据公司的存货跌价计提政策，公司对库龄 2 年以上的库存商品和 1 年以上的委托加工物资和原材料，除有明显迹象表明可销售、可使用的以外，将可变现净值确认为零。该等存货跌价准备计提方式与公司首发申报时期的计提方式保持原则上一致，但随着上市公司的存货规模持续上升、长库龄存货规模大幅增加，上市公司所执行的存货跌价计提政策导致当期跌价损失金额较大。若公司未能与相关供应商就未来年度的保底采购额或采购量达成下调协议，且无法通过有效渠道消化现有库存，则公司将面临产能保证金无法足额回收或较大的存货跌价计提风险，对公司业绩将产生较大影响。若市场环境回暖，公司已全额计提跌价准备的委托加工物资及库存商品仍存在后续销售的
可能性。若该类存货在未来期间实现销售（包括已计提跌价的库存商品直接对外出售，或委托加工物资经生产转化后形成库存商品并最终销售），将对销售年度的毛利率及经营业绩产生显著影响。
3、公司对外投资规模持续扩大的情况说明
2024 年度，公司根据自身经营情况、未来发展战略及投资策略，进一步扩大了上下游产业投资，以拓展公司业务布局。2024 年末，公司长期股权投资、其他权益工具投资以及其他非流动资产的账面金额共计约 5.2 亿元，相比 2023年末增长 136%左右，占公司资产总额的 12%左右。公司目前所投资的项目大部分尚处于中早期阶段，整体项目投资周期较长，未来可能受到宏观政策、经济环境、市场行情、投资标的经营情况等诸多因素的影响，公司对外投资标的可能存在不能实现预期收益或产生资产减值的风险。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
1、保荐人提请公司根据外部环境变化合理制定经营策略，进一步加强经营管理，防范相关市场风险。针对公司因人员扩张和产品研发扩张导致研发投入和管理费用、销售费用增大，提请公司关注对于业绩的显著不利影响；同时针对存货余额较大以及因产能保证协议约定所面临的采购压力、大额存货跌价压力和产能保证金回收压力，进一步加强对存货的管理，做好与相关供应商的沟通工作，防范相关财务风险。
2、保荐人建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，完善信息披露审批流程。
3、保荐人提请公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

4、针对公司的对外投资情况，累计投资金额较高，保荐人提请公司关注资金使用的流动性风险。同时，保荐人关注到较多投资项目尚处于亏损状态，提请公司应当严格按照《对外投资决策管理制度》进行对外投资，履行必要的审批手续。同时公司应谨慎进行对外投资，关注所签署投资协议中各类投资条款的合理