双乐股份:董事、高级管理人员行为准则

双乐颜料股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条 为了规范双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《双乐颜料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 上市公司董事和高级管理人员应当按照证券交易所《创业板上市规则》的要求签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、证券交易所其他规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）证券交易所认为应当说明的其他情况。

第六条 上市公司董事和高级管理人员应当履行下列职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使上市公司遵守《创业板上市规则》《规范运作》、证券交易所其他相关规定，接受证券交易所监管；
（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；
（四）证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 董事和高级管理人员应当遵守法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、证券交易所其他规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第八条 董事、高级管理人员直接或者间接与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据证券交易所相关规定和公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与上市公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第九条 董事、高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。
第十条 董事、高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用
公司资金和侵占公司财产。
董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第十一条 董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第四章 信息披露与信息保密
第十二条 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员向上市公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
董事、高级管理人员应当积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话。
第十三条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。
第十四条 董事、高级管理人员发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向审计委员会、董事会报告和提请核查，必要时应当向证券交易所报告。
董事、高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司审计委员会、董事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；
（二）要求公司违法违规提供担保；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第十五条 董事、高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。
第十六条 董事、高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在符合中国证监会规定条件的媒体及证券交易所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向证券交易所报告。
第十七条 董事、高级管理人员发现上市公司或者其他董事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

第五章 股份及其变动管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 公司的董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十条 公司应当制定专项制度，加强对董事、高级管理人员持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董事、高级管理人员应当同意证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在证券交易所网站上进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董监高应当同意证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十六条 上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
第二十七条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十八条 公司董事应根据