*ST四环:开源证券股份有限公司关于江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第一季度持续督导意见

开源证券股份有限公司
关于江苏四环生物股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2025年第一季度持续督导意见
财务顾问
二零二五年五月

声明
开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“本财务顾问”)接受碧水农业投资的委托，担任碧水农业投资本次权益变动的财务顾问。2025年1月23日，上市公司公告了《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为2025年1月23日至收购完成后12个月。
四环生物于2025年4月30日披露了《2025年第一季度报告》。通过日常沟通并结合上市公司2025年第一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。
作为本次权益变动的财务顾问,开源证券出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
(一)本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
(二)本意见不构成对四环生物的任何投资建议，对投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
(三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。
(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
(五)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读四环生物以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。

目录

声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
一、本次权益变动情况及标的股份过户情况 ......5
二、公司治理和规范运作情况 ......6
三、交易各方承诺履行情况 ......6
四、信息披露义务人后续计划落实情况......11
五、提供担保或借款 ......13
六、约定的其他义务的履行情况......13
七、持续督导意见 ......14
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本持续督导意见 指 开源证券股份有限公司关于江苏四环生物股份有限公司详式权益变
动报告书之2025年第一季度持续督导意见
详式权益变动报告书 指 江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、四环生 指 江苏四环生物股份有限公司
物、公司
信息披露义务人、碧 指 福建碧水农业投资有限公司
水农业投资
温度投资 指 福建温度投资有限公司
本次权益变动、本次 碧水农业投资通过参与司法拍卖方式取得陆克平实际持有的四环生
交易、本次收购 指 物股东郁琴芬、王洪明、陈建国账户内合计28,599万股份，占四环
生物总股本的 27.78%
本持续督导期 指 2025年1月23日至2025年3月31日
开源证券、财务顾问 指 开源证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《江苏四环生物股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动情况
本次权益变动前，碧水农业投资未直接或间接持有四环生物股份。
江阴市人民法院于2024年12月25日10时至2024年12月26日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：https://sf.taobao.com）对郁琴芬、王洪明、陈建国所持有的四环生物部分无限售流通股11,886万股、14,413万股、2,300万股，合计28,599万股股份（占公司总股本的比例为27.78%）进行了公开司法拍卖，由碧水农业投资竞得，成交价格为387,573,648元。
2025年1月14日，碧水农业投资收到江阴市人民法院出具的《拍卖成交确认书》。2025年1月20日，碧水农业投资收到江阴市人民法院出具的《执行裁定书》。2025年1月22日，碧水农业投资收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已完成，碧水农业投资成为四环生物的控股股东，邱为碧成为四环生物的实际控制人。
（二）本次权益变动公告情况
2024年12月27日，四环生物发布了《关于实际控制人所持有的部分股份第二次司法拍卖结果的公告》；2025年1月15日，四环生物发布了《关于实际控制人所持有的部分股份第二次司法拍卖的进展公告》；2025年1月22日，四环生物发布了《关于公司收到<执行裁定书>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
2025年1月23日，四环生物发布了《开源证券股份有限公司关于江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》《关于股东权益变动暨控制权变更的提示性公告》。
（三）标的股份过户情况
上述股份转让已于2025年1月22日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为28,599万股，股份性质为无限售流通股。
（四）财务顾问核查意见
经核查，在本持续督导期内，标的股份的过户登记手续已办理完毕，上市公司
已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、交易各方承诺履行情况
（一）关于保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立的承诺
碧水农业投资作为四环生物的信息披露义务人，作出承诺如下：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务且不在本公司控制的其他主体领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主体中兼职或领取薪酬。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他主体。
（4）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违反法律法规的方式干预上市公司的资金使用。

3、关于保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、关于保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产，保证上市公司资产全部处于上市公司控制和管辖之下，并为上市公司独立所有和运营。
（2）保证不以任何方式违法、违规占用上市公司的资金、资产或其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司或本公司控制的其他主体的债务进行违法违规担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证减少本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间的关联交易；若发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，碧水农业投资严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
碧水农业投资作为四环生物的信息披露义务人，作出承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司江苏四环生物股份有限公司(以下简称“上市公司”)(包括其直接或间接控制的企业，下同)主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司（包括本公司所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

3、如本公司未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。
4、在本公司直接或间接作为上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本公司保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
温度投资作为碧水农业投资的控股股东，作出承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体,均未直接或间接从事任何与被收购上市公司江苏四环生物股份有限公司（以下简称“上市公司”）（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司（包括本公司所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
3、如本公司未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。
4、在福建碧水农业投资有限公司直接或间接作为上市公司第一大股东且本公司作为福建碧水农业投资有限公司控股股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本公司保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
邱为碧作为碧水农业投资的实际控制人，作出承诺如下