坤彩科技:《董事会议事规则》(2025年5月修订)

福建坤彩材料科技股份有限公司
董事会议事规则
福建·福州
二〇二五年五月

福建坤彩材料科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东会负责并向其报告工作。董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，由股东会选举或更换，
公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发与开发项目等交易事项的权限如下：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
第七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过人民币 30 万元的关联交易，应由董事会审议批准。
第八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第九条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
公司章程第四十七条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事项，由董事会审议通过后报公司股东会审批。
第三章 董事长
第十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
对于法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会议案
第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十四条 除单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项，可以下列方式提交董事会审议：
(一)公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
(二)有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

(三)涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第十八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五章 董事会会议的召集
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
董事会召开董事会临时会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开董事会临时会议的除外。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，并应与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 董事会会议的通知
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应于会议召开十日或五日前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 董事会书面会议通知包括但不限于以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第二十五条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据）。
第七章 董事会会议的召开和表决
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书