德尔股份:金证(上海)资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》之回复

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《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问
询函》之回复
二〇二五年五月
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深圳证券交易所：
贵所于近日出具的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”）会同金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。
除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
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问题 2
报告书显示，本次交易的业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，业绩补偿义务人就标
的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的差额进行补偿。
请说明：（1）结合行业发展趋势、标的公司历史经营情况、业务发展、评估预测情况说明业绩补偿的合理性、可操作性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（2）本次重组募集配套资金的募投项目能否单独核算经济效益，如是，计算业绩承诺指标设置是否剔除募投项目产生的效益，如已剔除，披露剔除的具体方式及合理性，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；如否,说明与募投项目效益预测情况是否相符。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业发展趋势、标的公司历史经营情况、业务发展、评估预测情况说明业绩补偿的合理性、可操作性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益
（一）我国汽车行业以及内饰件行业景气度良好
1、汽车工业系我国支柱型产业之一，发展前景良好
中国汽车工业起步于上世纪 50 年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2024 年我国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆
和 3,143.6 万辆，产销量再创新高，持续位居全球第一，占全球汽车制造业的市场份额
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不断上升。尤其是，新能源汽车继续快速增长，产销量分别为 1,288.8 万辆、1,286.6万辆，销量占比超过 40%，迎来高质量发展新阶段；汽车出口再上新台阶，全年出口585.9 万辆，为全球消费者提供了多样化消费选择。汽车工业为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。
2、驾驶者追求豪华感、科技感的背景下，整车厂愈发重视内饰件
汽车，早已不仅仅是一种交通工具，它更是品味与生活方式的体现。汽车内饰作为驾驶者与汽车互动的最直接界面，其重要性不言而喻。虽然汽车内饰只占据了汽车整体价值的 10%，但其所带来的豪华感、科技感，却是无可替代的。
在豪华感方面，国内主流车型的仪表盘、门把手等内饰件普遍开始采用膜内注塑、包覆、真木等高端方案，水转印、喷漆等低端方案逐步被淘汰，同时整车厂对内饰件厂商的新产品设计能力、模具开发能力及交付周期提出了更高的要求。
在科技感方面，汽车内饰设计逐渐成为汽车智能化设计中的重要角色。汽车内饰在豪华、舒适性等层面的基础上，会进一步兼顾智能化应用与内饰外观的融合，使汽车内饰部件兼顾功能性，有利于进一步提高汽车内饰件的附加值。
此外，随着中国汽车工业的快速发展，自主品牌逐渐由经济车向豪华车领域开拓，尤其是以一汽红旗、华为智选为代表的自主品牌豪华车快速崛起，逐步对外资品牌豪华车实现国产替代。豪华车对内饰件的要求更高、单车价值更大，自主品牌豪华车的崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性的发展机遇。
（二）标的公司历史经营业绩持续向好
报告期内，标的公司经营业绩情况如下：
项目（单位：万元） 2024 年度 2023 年度
营业收入 36,880.70 21,829.90
归属于母公司所有者的净利润 2,358.65 1,425.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
2,359.14 1,567.91
净利润
报告期内，一方面，得益于汽车行业以及内饰件行业景气度良好、标的公司产品
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竞争力较强、老客户合作加深并持续取得新客户及新项目，标的公司收入规模持续增长；另一方面，随着标的公司收入规模增长、毛利率的提升以及对期间费用的良好控制，标的公司盈利能力持续增长。
标的公司报告期内收入利润增长的原因如下：
报告期内，标的公司收入、利润等业绩变动情况如下：
项目（单位：万元） 2024 年度 2023 年度
营业收入 36,880.70 21,829.90
营业成本 30,121.24 17,467.97
综合毛利率 18.33% 19.98%
期间费用 3,174.52 2,548.00
期间费用率 8.61% 11.67%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
2,359.14 1,567.91
净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
6.40% 7.18%
净利润率
报告期内，一方面，得益于汽车行业以及内饰件行业景气度良好、标的公司产品竞争力较强、老客户合作加深并持续取得新客户及新项目，标的公司收入规模持续增长；另一方面，随着标的公司收入规模增长、毛利率稳定以及对期间费用的良好控制，标的公司盈利能力持续增长。
报告期内，标的公司主要客户及配套车型项目的销售情况如下：
2024 年度（单位：万元）
序号 客户名称 主要车型项目 金额 占当期收入比例 是否新客户
1 常熟汽饰 奇瑞瑞虎、智界 6,887.25 18.67% 是
2 一汽 一汽红旗 5,028.95 13.64% 否
3 江苏林泉 一汽红旗 3,895.59 10.56% 否
MODEL3、
4 佛吉亚 3,090.31 8.38% 是
一汽红旗
5 新泉股份 奇瑞瑞虎 3,042.12 8.25% 否
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合计 21,944.22 59.50%
2023 年度（单位：万元）
序号 客户名称 主要车型项目 金额 占当期收入比例 是否新客户
1 一汽 一汽红旗 3,128.98 14.33% 否
2 南昌华翔 福特领睿 2,688.53 12.