雪榕生物:国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司不提前赎回雪榕转债的核查意见

国投证券股份有限公司关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
不提前赎回雪榕转债的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪榕生物”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对雪榕生物不提前赎回雪榕转债的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（（ 以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]634 号
文核准，公司于 2020 年 6 月 24 日公开发行了 5,850,000 张可转债，每张面值为
人民币 100 元，募集资金总额为人民币 585,000,000.00 元。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（（ 含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（（ 以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 58,500 万元的部分由主承销商包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上[2020]637 号”文同意，公司 58,500 万元可转债于 2020 年 7
月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”。
（三）可转债转股期
根据《（ 募集说明书》的相关规定，本次发行的可转债转股期为自发行结束之
日（2020 年 7 月 2 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 4 日）起至
可转换公司债券到期日（2026 年 6 月 23 日）止。
（四）可转债转股价格的调整情况
1、2021 年 5 月 10 日，公司披露《2020 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2021-050）、《关于雪榕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-051），
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪
榕转债”转股价格由 11.89 元/股调整为 11.77 元/股，调整后的转股价格自 2021 年
5 月 14 日（除权除息日）起生效。具体内容详见相关公告。
2、2021 年 8 月 2 日，公司披露《（ 关于部分限制性股票回购注销完成暨不调
整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-079），鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“雪榕转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 11.77 元/股。具体内容详见相关公告。
3、2022 年 3 月 17 日，公司披露《（ 关于雪榕转债转股价格调整的公告》（公
告编号：2022-019），经中国证券监督管理委员会《（ 关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（ 2021】881 号）同意，公司向 11 名特定对象发行人民币普通股（（ A 股）65,676,567 股，相关股份于
2022 年 3 月 21 日在深圳证券交易所上市。根据《（ 募集说明书》以及中国证监会
关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由 11.77 元/股调整为
11.03 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 3 月 21 日起生效。具体内容详见相关
公告。
4、2022 年 7 月 28 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2022-076）、《关于雪榕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-077），根据《（ 募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由 11.03 元/股调整为 11.09 元/股，调整后的转
股价格自 2022 年 7 月 29 日起生效。具体内容详见相关公告。
5、2023 年 7 月 20 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2023-057）、《关于雪榕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-058），根据《（ 募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由 11.09 元/股调整为 11.15 元/股，调整后的转
股价格自 2023 年 7 月 21 日起生效。具体内容详见相关公告。
6、2024 年 3 月 28 日，公司披露《关于向下修正可转换公司债券转股价格
的公告》（公告编号：2024-021）。根据公司《（ 募集说明书》的相关规定及公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“雪榕转债”的转股价格
向下修正为 4.20 元/股。修正后的转股价格自 2024 年 3 月 29 日起生效。具体内
容详见相关公告。
7、2024 年 7 月 15 日，公司披露《关于向下修正可转换公司债券转股价格
的公告》（公告编号：2024-058）。根据公司《（ 募集说明书》的相关规定及公司2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“雪榕转债”的转股价格
向下修正为 4.15 元/股。修正后的转股价格自 2024 年 7 月 16 日起生效。具体内
容详见相关公告。
8、2024 年 8 月 23 日，公司披露《关于向下修正可转换公司债券转股价格
的公告》（公告编号：2024-066）。根据公司《（ 募集说明书》的相关规定及公司2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“雪榕转债”的转股价格
向下修正为 4.10 元/股。修正后的转股价格自 2024 年 8 月 26 日起生效。具体内
容详见相关公告。
二、可转换公司债券有条件赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
①当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）票面利率
“雪榕转债”的票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年
1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
（三）本次有条件赎回条款触发情况
自 2025 年 3 月 27 日至 2025 年 5 月 13 日，雪榕生物股票已有十五个交易
日的收盘价不低于“雪榕转债”当期转股价格（即 4.10 元/股）的 120%（即 4.92 元
/股）。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发了“雪榕转债”的有条件赎回条款：在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）。
三、本次不提前赎回的原因和审议程序
2025 年 5 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议并审议通过
《关于不提前赎回雪榕转债的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，公司董事会决定本次不行使“雪榕转债”的提前赎回权利，同时决定未来 3 个月
内（即 2025 年 5 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日），如再次触发“雪榕转债”上述有
条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以 2025 年 8 月 13 日后的首个交
易日重新计算，若“雪榕转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“雪榕转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“雪榕转债”的情况以及在未来六个月内减持“雪榕转债”的计划
经公司自查，在本次“雪榕转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未交易“雪榕转债”。
截至本核查意见出具日，上述相关主体未持有“雪榕转债”，不存在未来六个月内减持“雪榕转债”的计划。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雪榕生物本次不提前赎回“雪榕转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对雪榕生物本次不提
前赎回“雪榕转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司不提前赎回雪榕转债的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
黄璇 聂晓春
保荐机构：国投证券股份有限公司
2025 年 5 月 13 日