雪榕生物:国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之保荐总结报告书

国投证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票之保荐总结报告书
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”、“发行人”）2020 年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导责任期间至
2024 年 12 月 31 日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 国投证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人 段文务
保荐代表人 黄璇、聂晓春
联系电话 021-55518593
三、发行人基本情况
发行人名称 上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Xuerong Biotechnology Co., Ltd
证券代码 300511.SZ

股本 567,119,225股（截截2025截4截24截）
注册地址 截截截截截截截截截截1487截
办公地址 上海市奉贤区汇丰西路 1487 号
法定代表人 杨勇萍
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券上市时间 2022年 3 月 21 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对雪榕生物的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，第二个阶段为持续督导阶段，雪榕生物 2020 年度创
业板向特定对象发行股票于 2022 年 3 月 21 日上市，履行持续督导责任期间至
2024 年 12 月 31 日。截至 2024 年 12 月 31 日，保荐机构对雪榕生物持续督导期
已经届满，募集资金已使用完毕。
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交发行所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、内部审计、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平；
2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；
3、督导公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，对公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金、募集资金投资项目变更及延期等事项发表独立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务；

4、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及中层管理人员培训；
6、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）2023 年 12 月因减值测试不准确被采取责令改正措施、收到监管函
雪榕生物于 2023 年 12 月 25 日收到中国证监会上海监管局（以下简称“上
海证监局”）印发的《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366 号）（以下简称“《决定书》”），主要内容如下：
“经查，你公司 2020-2022 年对全资子公司威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当导致减值测试不准确，不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，导致相应年度定期报告披露的财务数据不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条第一款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条第一项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条第一项的规定，我局决定对公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应采取有效措施切实整改，提升信息披露质量，并于收到本决定书之日起 30 日内向上海证监局提交书面整改报告。”
2023 年 12 月 28 日，深圳证券交易所出具《关于对上海雪榕生物科技股份
有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 161 号），主要内容如下：
“根据中国证监会上海监管局《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366 号）查明的事实，你公司 2020-2022 年对全资子公司威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当的情形，导致减值测试不准确。上述事项导致你公司相应
年度定期报告披露的财务数据不准确。
你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和
《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。”
针对上述事项，公司整改情况如下：
公司董事会成立了由公司董事长兼总经理担任组长的整改工作小组，全面部署整改工作，公司管理层负责落实整改工作的开展及具体执行事项。公司严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行深入自查，重新对威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试工作底稿进行复核并测算其对财务报表的影响，并按照《决定书》的要求向上海证监局提交《关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
公司根据重新测算结果，于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会审计委员会
第五次会议、第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对
2020 年及 2021 年已披露的《2020 年年度报告》《2020 年年度报告摘要》《2021
年第一季度报告全文》《2021 年半年度报告》《2021 年半年度报告摘要》《2021年第三季度报告》《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》所涉及调整的内容进行更正和调整。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-034）。
（二）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
因本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，公司于
2022 年 3 月 15 日召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，在不改变募集资金用途的情况下，同意公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。
（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

公司于 2022 年 3 月 15 日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于使用部分向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 2.7 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。
（四）募集资金投资项目延期情况
公司于 2022 年 6 月 30 日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，鉴于目前食用菌市场竞争激烈、主要原材料采购价格持续上涨及新冠疫情导致需求端疲软，为了避开食用菌行业低谷期，公司决定放缓推进安徽雪榕杏
鲍菇项目，并同意将该项目达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 8 月 30 日。
公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。
公司于 2024 年 11 月 29 日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会
第十一次会议，审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产 12 万吨食用菌现代农业产业园项目”达到预定可使用状态的
日期延期至 2026 年 12 月 31 日。保荐机构发表了核查意见。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年 1 月 19 日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过 2.7 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。
（六）变更部分募集资金用途情况
“安徽雪榕杏鲍菇项目”在项目实施过程中，宏观经济环境和行业竞争格局发生变化，公司决定延期推进“安徽雪榕杏鲍菇项目”。和县台创园结合整体规划，与公司进行充分协商后，回收了安徽雪榕摘牌的土地使用权，公司拟在原地块建
设的“安徽雪榕杏鲍菇项目”已无法实施，且公司未能在和县台创园内匹配到其他合适地块。公司于 2023 年 3 月与贵港市覃塘区人民政府签订《投资协议书》，拟在覃塘区投