长源东谷:北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷实业股份有限公司差异化分红法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
襄阳长源东谷实业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，且仅为出具本法律意见书之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章等（以下简称“中国法律”），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。本所受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司2024 年利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红” ）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的有关文件及其复印件。本所基于下列假设，出具本法律意见书：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前公司已经发生或存在的事实和我国现行有效法律、法规及规范性文件的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行有效法律、法规及规范性文件的理解而出具，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见；
2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述、说明与承诺，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司已向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等；

3、本所仅就与本次差异化分红有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，公司可将其提交作为公司实施本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司按照监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
综上所述，本所出具本法律意见如下：

一、本次差异化分红申请原因
2025 年 4 月 22 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年利润分配预案的议案》。具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.23 元（含税）。截至 2024 年 12
月 31 日，公司总股本为 324,130,800 股，扣减不参与利润分配的已回购股票后的股份数为 323,130,800 股，以此计算合计拟派发现金红利 39,745,088.40 元（含税）。本次利润分配预案不送红股，也不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股现金股利金额，并另行公告具体调整情况。
根据公司发布的相关公告以及公司的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
回购专用证券账户的股份为 1,000,000 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配，因此，公司 2024 年利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2025 年 4 月 22 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年利润分配预案的议案》。具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.23 元（含税）。截至 2024 年 12
月 31 日，公司总股本为 324,130,800 股，扣减不参与利润分配的已回购股票后的股份数为 323,130,800 股，以此计算合计拟派发现金红利 39,745,088.40 元（含税）。本次利润分配预案不送红股，也不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股现金股利金额，并另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：
（1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不实施资本公积转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股未发生变动，流通股份变动比例为 0%。
公司前收盘价格为 22.19 元（2025 年 4 月 22 日），根据实际分派计算的除
权除息参考价格=（22.19-0.123）÷（1+0）=22.067 元/股。
（2）虚拟派发现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=323,130,800×0.123÷324,130,800≈0.1226 元/股；
（3）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟派发现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.19-0.1226）÷（1+0）=22.0674 元/每股。
（4）除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=∣（22.19-0.123）-（22.19-0.1226）∣÷（22.19-0.123）≈0.0018%。
综上，根据公司确认，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签署页）