龙建股份:龙建股份2024年年度股东大会资料

龙建路桥股份有限公司
2024 年年度股东大会资料
2025 年 5 月

龙建路桥股份有限公司
2024 年年度股东大会议程安排
（2025.5.21 14:30）
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 《龙建路桥股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
议案 2 《龙建路桥股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
议案 3 《龙建路桥股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》
议案 4 《龙建路桥股份有限公司 2024 年年度报告及摘要》
议案 5 《龙建路桥股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
议案 6 《龙建路桥股份有限公司 2025 年度财务预算报告》
议案 7 《龙建路桥股份有限公司 2024 年度利润分配预案》
议案 8 《龙建路桥股份有限公司 2024 年度董事薪酬分配议案》
议案 9 《龙建路桥股份有限公司 2024 年度监事薪酬分配议案》
议案 10 《龙建路桥股份有限公司关于聘用 2025 年度审计机构的议案》
议案 11 《关于公司制订 2025 年度投资计划的议案》
议案 12 《关于公司 2025 年度授信预计额度的议案》
议案 13 《关于公司 2025 年度对外担保预计额度的议案》

议案 14 关于制定《公司未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》的议案
议案 15 《关于选举监事的议案》
议案15.01 《关于增补董禹岑为公司非职工代表监事的议案》
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
议案 1：
龙建路桥股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东:
2024 年公司在习近平新时代中国特色社会主义思想的引
领下，深入贯彻党的二十大、省第十三次党代会及省委十三届全会精神，坚决扛起集团工程建设板块企业“压舱石”的历史重任，全力融入并服务于“千亿新程”的发展蓝图。面对总体经济与行业下行的双重挑战，公司依然保持了稳健的发展态势。根据公司法、企业国有资产法和集团公司要求，现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：
一、总体经营情况
截至 2024 年末，公司经济指标增势良好，全年实现新增合
同订单 211.31 亿元，连续三年超 200 亿元；实现营业收入 182.9
亿元，同比增长 4.95%；实现利润总额 5.16 亿元，同比增长3.16%；实现归属于上市公司股东的净利润 4.13 亿元，同比增长 23.59%；基本每股收益 0.41 元，同比增长 24.24%；公司总资产达到 375.13 亿元，同比增长 2.72%；归属于上市公司股东的所有者权益 36.93 亿元，同比增长 34.97%；公司资产负债率为 82.40%。总体来看，公司整体经济指标实现韧性增长，运行
情况良好。
二、董事会建设及运行情况
（一）组织架构和制度建设情况
1.法人治理结构不断优化。公司第十届董事会成员共 11
人，其中 4 名为独立董事，2 名为股东委派的外部董事。董事的专业领域涵盖战略规划、企业管理、财务、审计、交通工程等领域，多元的组成结构，有利于从不同视角审视公司的治理问题，维护各方股东利益。2024 年审议通过苏宝伶先生、倪明辉女士、陈涛先生为公司第十届董事会董事，宁长远先生为公司董事长。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，具备完善的专门委员会运行机制，强化支撑服务。专门委员会成员全部由董事组成，外部董事占多数，符合相关法规的要求并充分发挥外部董事在重大决策中专业支撑作用。其中战略委员会由公司董事长担任召集人；提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；薪酬与考核委员会全部为外部董事，且独立董事占多数并担任召集人；审计委员会全部为外部董事，且由会计专业人士的独立董事担任召集人。
2.制度体系建设持续完善。2024 年，公司推动构建党建引
领下的法人治理体系建设，实现党组织、股东大会、董事会和经理层各治理主体之间的权责分明、议事规范和决策科学高效。为提升公司治理整体效能，厘清治理主体权责边界，规范决策
流程，对三会决策情况进行全面梳理，制定完成《龙建路桥股份有限公司关于优化三会决策流程的方案》。根据新《公司法》以及《央企章程指引》等有关法律法规进行《公司章程》及各治理主体规则修订，推进议事规则、授权管理制度等文件的制定修订工作，促进制度体系的合规性、科学性和可操作性。
（二）董事会运行情况
1.董事会会议召开规范有序。一是公司董事会严格按照法律法规及国资证券监管要求从严履职行权，确保公司决策规范。
2024 年度共组织召开董事会会议 14 次，审议通过议案 76 项，
做到了应审必审。二是公司严格规范会议审议与表决程序，严格按照《会务标准化流程》执行，细化会务组织的每一环节，推动董事会规范有序召开。三是董事会专门委员会支撑作用有效发挥，全年战略委员会召开 5 次会议，审议了 8 项战略规划等方面的议案；审计委员会召开 8 次会议，审议了 23 项财务管理和风险管理等方面的议案；薪酬与考核委员会召开 5 次会议，审议了 10 项薪酬管理与业绩考核等方面的议案；提名委员会召开 5 次会议，审议了 6 项董事选任与高管聘任等方面议案。各委员会对所审议的议案，充分发表意见建议，董事会充分尊重并采纳。
2.董事会运行机制有条不紊。一是董事会严格按照重大事项需经党委前置讨论的原则组织召开，有关事项在未履行党委
前置程序前不得提交董事会审议；二是通过“双向进入、交叉任职”领导体制，保证董事与党委委员、高管之间的充分沟通。通过制定外部董事会前报告沟通相关管理制度，促进外部董事与其他董事会成员开展常态化沟通、与经理层成员就重大决策事项进行良好沟通；三是严格按照董事会提案管理要求，需经董事会审议或决定的事项，均由归口部门按照议案管理办法依规履行前置程序，确保提交决策提案事项明确、论证充分、风险揭示到位；四是坚持底线思维，董事会勇于担当科学决策，深入推进企业改革创新，依照法定程序和公司章程对公司重大投融资事项、担保授信、股权激励、战略规划等企业重大经营管理事项进行审议。通过重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等内容，及时有效作出决策，并督导经理层高效执行；五是加强董事会决议跟踪及后评价管理机制，制作董事会决策事项台账，登记董事会决议落实情况、完成时限、承办单位等，定期跟踪督导经理层高效执行，确保决议落实落地。
3.持续完善董事会及董事考核评价。根据《权属子公司董事会和董事评价暂行办法》《权属单位 2023 年度董事会、董事考核评价实施方案》等相关要求，对 21 户权属单位开展了董事会和董事 2023 年度考核评价。组织全体董事根据自身 2023 年度履职情况分别向各自公司董事会进行述职。落实经理层向董
事会、监事会报告机制，董事会通过对经理层运行情况进行评估，对授权事项形成动态闭环管理流程，促进权属单位进一步提高治理水平。
（三）董事履职情况
公司全体董事将自身履职有效融入董事会建设、融入推进公司改革发展中，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。一是各位董事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，以亲自出席或委托出席的方式参加了公司年度内召开的 14 次董事会会议，无缺席情况发生。二是各位董事主动担当、科学决策，对董事会决策的每项议题，认真研讨，不敷衍问题，对审议的相关事项发表了客观的意见，忠实履行了董事应尽的职责，报告期各位董事对全部议案投赞成票。三是组织外部董事前往龙建科工、一公司及四公司三家单位开展调研，并形成调研报告。三家单位调研反馈结果良好，将充分落实各外部董事建议；严格执行“早新闻通报”“信息周报”“分析月报”和“一周监管动态汇总”机制，帮助董事及时掌握宏观经济、行业和资本市场资讯，为董事高效履职提供了有力的信息支撑。
三、重点工作情况
（一）公司发展规划年度目标完成情况
“十四五”开局以来，公司积极践行新时代国企责任使命，
加强党对国有企业的领导，坚决落实省委省政府、省国资委和集团各项决策部署，在公司党委坚强领导下，坚定实施“1235”发展战略，主动应对风险挑战，团结带领全体干部职工真抓实干、锐意进取、笃定前行，在打造新时期最具鲜明特色“新龙建”征程上不断取得新成效、迈上新台阶。“十四五”以来四年累计实现新增合同订单 969.72 亿元、营业收入 678.75 亿元、利润总额 18.65 亿元。
（二）公司资产管理情况
重点项目建设情况。公司重点大项目持续采取“路桥融合式一体化”管控模式，都市圈环线、鹤伊、新疆 218 等重点项目以及森工防火路、水毁项目等重大民生工程，承建亚冬会多项重要基础设施项目，为赛事顺利举办提供了有力保障，全方位展示了公司项目综合管控的“硬实力”和履行国企社会责任的“强担当”。项目交工合格率 100%，全年未发生一般及以上生产安全责任事故，鹤伊项目获 2024 年国家级安全生产标准化学习交流项目，援冈比亚上河区公路桥梁项目荣获“2024 年度海外安防优秀实践”奖，公司成为首个非央企获此殊荣的企业。
（三）公司重点改革任务落实情况
2024 年，改革深化提升、双百改革、对标一流价值创造行
动均完成年度改革任务，实现阶段性收官。ESG 评级跃升至 A级，董事会建设案例入选中国上市公司协会典型实践案例。可
转债发行审批持续推进，永续中票获批发行并成功募集资金 5亿元，“债转股”按期回购。全员绩效考核和薪酬分配制度体系更趋健全完善，经理层成员任期制和契约化管理工作高标准完成，在两级公司基本实现管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出全覆盖。新疆昌隆、洛阳建龙等 5 个股权多元化合作项目落实落地。压减子分公司 23 户、提级管理 6 户，组建养护公司，完成五公司与铁建分公司、资产运营分公司与沃野公司专业化整合，进一步提高产业集中度和市场竞争力。股权激励第二期指标全面达成，61 名激励对象 30%股票解除限售，7 名激励对象剩余股票回购注销。
（四）风险管理及内控体系建设情况
2024 年，董事会着力推动完善企业的风险管理体系、内部
控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，以“强内控、防风险、促合规”为管控目标，优化风险管理和内控管理制度，及时补齐风险防范制度短板，完善决策交叉审核机制，明确风控体系建设和监督要求，筑牢风险管理防线，保障了公司业务规范运作。以服务公司关键业务和重点任务为导向，不断完善法务管理、风险防控以及重点合规领域等相关公司制度，完善企业内部管控体制机制，坚持管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念，做到“强监管、严问责”，将风险管理和合规管理穿透性嵌入业务流程。通过设置不同的
权重，将三级风险通过风险识别、风险排查等方式，从事前、事中、事后多个角度，最大程度地化解、降低风险等级，2024年度未发生重大风险事件。经中审亚太会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司 2023 年 12 月 31 日财务报告的内部控制有效性进
行审计，认为公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有