江南新材:关联交易管理制度(2025年5月)

江西江南新材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西江南新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关法律、法规、规范性文件及《江西江南新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。
第二条 上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人；
(二) 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第七条 由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第九条 本制度所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。
第十一条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包括确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十二条 审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审议。
第十三条 公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除聘请具有相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计外，还应将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当董事会审议通过并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 公司拟与关联人发生交易的成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
(一)提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
(二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
(三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
但公司与关联人进行本制度第九条的第(十二)至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到第十三条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到第十三条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。
第十五条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。该股东会会议所作决议须经非关联股东半数以上
通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事专门会议审议的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用制度第十三条的规定。
公司进行关联交易因连续 12 个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十三条 上市公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总