中国稀土:中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
被保荐公司简称：中国稀土
（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
保荐代表人姓名：罗峰 联系电话：010-60837549
保荐代表人姓名：耿长宇 联系电话：010-60838748
现场检查人员姓名：耿长宇、胡斯翰
现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日
现场检查时间：2025 年 4 月 24 日-2025 年 4 月 25 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
（注 1）
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计等相关制度，取得公司审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2024 年度内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立 √
内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 √
审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √
现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 √
内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互 √
动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人关于控股股东、实际控制人是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，对会计主管人员、年审会计师进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
√
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 √
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1. 现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、信息披露文件进行比对。
2. 大额资金往来：对 2024 年度金额较大的资金往来进行抽凭，了解交易对象及支付原因。
3. 重大投资或重大合同：了解上市公司重大合同的选取标准，抽取并查阅本持续督导期内公司金额较大的合同文件及审批单，查询前述合同之交易对手方的工商信息。
4. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按 √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于上市公司业绩下滑
2024 年末，上市公司资产总额 54.86 亿元；归属于上市公司股东的净资产
46.43 亿元；上市公司 2024 年实现营业收入 30.27 亿元，同比变化-24.09%；归属
于上市公司股东的净利润-2.87 亿元，同比变化-168.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.45 亿元，同比变化-158.65%。
经保荐人核查，上市公司 2024 年度业绩出现下滑，系受宏观性、周期性、总量性和结构性等诸多因素相互交织叠加影响，主要稀土产品价格在第一季度呈快速下行走势后，一直在相对低位呈波动变化，较上年同期大幅下降。公司按会计准则要求计提存货跌价准备金额较上年同期增加且金额较大。同时，控股子公司补税事项亦对当期损益产生了一定程度的影响。
2、关于标的公司未完成 2024 年度业绩承诺
根据中稀（湖南）稀土开发有限公司（以下简称“标的公司”或“中稀湖南”）2024 年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为
14,223.81 万元，低于业绩承诺 16,036.20 万元，未完成 2024 年度业绩承诺。本次
业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年度，承诺金额为中稀
湖南于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数，业绩承诺实现情况尚待业绩承诺期结束后最终确定。本次交易的业绩承诺方于 2024 年度不需要对公司进行补偿。
经保荐人核查，标的公司未完成 2024 年度业绩承诺的主要原因如下：
（1）受宏观性、周期性、总量性和结构性等诸多因素相互交织叠加影响，主要稀土产品价格在第一季度呈快速下行走势后，一直在相对低位呈波动变化，进而导致稀土矿产品价格也处在相对低位。此外，矿山开采成本上升亦对中稀湖
南矿业权口径净利润造成一定影响；
（2）中稀湖南资源税税率调整及取消高新技术企业资格导致所得税税率调
整影响，具体情况详见上市公司于 2025 年 1 月 18 日披露的《关于子公司补缴税
款及公司收到补偿款的公告》。
基于以上因素影响，中稀湖南 2024 年度实现净利润与承诺净利润存在差距。
3、