新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海 新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、法规的规定，负责新致软件的持续督导工作，并出具本持续督导跟 踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 保荐机构已建立健全并有效执行了
1 具体的持续督导工作制定相应的工作计划 持续督导制度，并制定了相应的工
作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与新致软件签订《保荐
2 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 协议》，该协议明确了双方在持续
议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 督导期间的权利和义务，并报上海
上海证券交易所备案 证券交易所备案
保荐机构通过日常沟通、定期及不
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 定期回访、现场检查等方式，了解
等方式开展持续督导工作 新致软件业务经营情况，对新致软
件开展持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 2023 年度新致软件在本持续督导期
4 规事项公开发表声明，应于披露前向上海证券交 间未发生按相关规定须保荐机构公
易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒 开发表声明的违法违规情况
体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 2023 年度新致软件在本持续督导期
5 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报 间内未发生违法违规或违背承诺等
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 事项
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 在本持续督导期间，保荐机构督导
6 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 新致软件及其董事、监事、高级管
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 理人员遵守法律、法规、部门规章
做出的各项承诺 和上海证券交易所发布的业务规则

序号 工作内容 持续督导情况
及其他规范性文件，切实履行其所
做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构督促新致软件依照相关规
7 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 定健全和完善公司治理制度，并严
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 格执行公司治理制度，督导董事、
范等 监事、高级管理人员遵守行为规范
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 保荐机构对新致软件的内控制度的
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 设计、实施和有效性进行了核查，
8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 新致软件的内控制度符合相关法规
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 要求并得到了有效执行，能够保证
等重大经营决策的程序与规则等 公司的规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐机构督促新致软件严格执行信
9 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 息披露制度，审阅信息披露文件及
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 其他相关文件
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更
正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上 保荐机构对新致软件的信息披露文
10 海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件 件进行了审阅，不存在应及时向上
未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露 海证券交易所报告的情况
义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 在本持续督导期间，新致软件及其
11 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 控股股东、实际控制人、董事、监
所出具监管关注函的情况，并督促其完成内部控 事、高级管理人员未发生该等事项
制制度，采取措施予以纠正
持续关注上述公司及其控股股东、实际控制人等 在本持续督导期间，新致软件及其
12 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控 控股股东、实际控制人不存在未履
制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易 行承诺的情况
所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 在本持续督导期间，经保荐机构核
13 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 查，不存在应及时向上海证券交易
不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或 所报告的情况
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时
向上海证券交易所报告
14 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并 在本持续督导期间，新致软件未发
限期改正，同时向上海证券交易所报告： 生前述情况

序号 工作内容 持续督导情况
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定
的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）
上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 保荐机构已制定现场检查的相关工
15 检查工作要求，确保现场检查工作质量 作计划，并明确了具体的检查工作
要求
上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐
代表人应当自知道或者应当知道之日起十五日
内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假
嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监 在本持续督导期间，新致软件不存
16 事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； 在需要专项现场检查的情形
（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来
或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易
所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他
事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
报告期内，归属于上市公司股东的净利润 809.27 万元；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润-411.44 万元，业绩大幅下滑。
下降原因主要是：（1）公司为抢抓通用人工智能的历史新机遇，在自主可 控平台上加大认知大模型研发及营销，销售费用及研发费用同比上升；（2）授 予员工限制性股票在报告期内产生的费用及计提可转债利息。其中，股份支付费
用 3,498.18 万元，计提的可转债利息 1,957.67 万元，共计 5,455.85 万元。剔除股
权激励及可转债利息影响后的归属于母公司所有者的净利润约为 6,265.12 万元， 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 5,045.41 万元。
公司所处计算机行业有高科技、高风险、高附加值特点，公司未来在研发及 营销上仍需保持较大的投入，如果公司产品商业化情况不及预期，公司仍将可能
出现业绩下滑或亏损的风险
（二）核心竞争力风险
不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司对新一代信息技术开始集中投入，研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，将面临核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。针对上述风险，公司将加强对市场需求的研究，保持灵活的研发体系，通过加强内部考核、完善梯队建设、提升技术规范等措施来确保公司健康运营。
（三）经营风险
1、人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务，营业成本中职工薪酬占营业成本的比例较高。同时，公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
2、人员流失对公司业务经营和管理带来的不利影响
作为软件开发企业，人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员和核心销售人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。
针对上述风险，公司根据战略目标、经营目标要求，建立规范的人力资源体系有效保障了公司各项业务的高效运营和整体稳