南京化纤:中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况介绍...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次重组的决策过程和审批情况...... 19
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
七、本次交易免于发出要约...... 24
八、独立财务顾问保荐资格...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司有关风险...... 28
三、置出资产相关风险...... 29
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易具体方案...... 33
三、重大资产置换具体方案...... 34
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 35
五、募集配套资金具体方案...... 39

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 42
七、本次交易构成重大资产重组...... 46
八、本次交易构成关联交易...... 47
九、本次交易不构成重组上市...... 48
十、本次交易对上市公司的影响...... 48
十一、本次交易的决策过程和审批情况...... 50
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 51
第二章 上市公司基本情况 ...... 66
一、基本情况...... 66
二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 66
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 67
四、公司控股股东及实际控制人情况...... 67
五、主营业务发展情况...... 68
六、主要财务数据及财务指标...... 68
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 69
八、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 69
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 69
第三章 交易对方基本情况 ...... 70
一、重大资产置换交易对方...... 70
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 74
三、募集配套资金交易对方...... 117
四、交易对方其他事项说明...... 118
第四章 拟置出资产基本情况 ...... 120
一、拟置出资产概况...... 120
二、拟置出资产的资产情况...... 120
三、置出资产的债务情况...... 127
四、置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况...... 129

五、拟置出资产的诉讼、仲裁及合法合规情况...... 131
六、拟置出资产相关的人员安置情况...... 135
七、拟置出资产主要财务数据...... 135
第五章 拟置入资产基本情况 ...... 136
一、基本情况...... 136
二、历史沿革...... 136
三、股权结构及产权控制关系...... 147
四、下属子公司情况...... 149
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 149
六、诉讼、仲裁和合法合规情况...... 161
七、主营业务发展情况...... 162
八、主要财务数据及会计政策...... 176
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...... 180
十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况...... 181
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况...... 181
十二、债权债务转移情况...... 181
第六章 发行股份情况 ...... 182
一、发行股份及支付现金购买资产...... 182
二、募集配套资金...... 187
三、募集配套资金的用途及必要性...... 188
四、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 193
第七章 标的资产的评估情况 ...... 196
一、拟置出资产的评估情况...... 196
二、拟置入资产的评估情况...... 208
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 250
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见...... 254
第八章 本次交易主要合同 ...... 256
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容...... 256

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容...... 267
三、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 273
四、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 281
五、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 289
六、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 293
七、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 295
八、《盈利预测补偿协议》主要内容...... 298
第九章 同业竞争与关联交易 ...... 309
一、同业竞争情况及解决措施...... 309
二、本次交易对关联交易的影响...... 310
第十章 独立财务顾问核查意见 ...... 316
一、基本假设...... 316
二、本次交易的合规性分析...... 316
三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 331
四、本次交易评估合理性分析...... 334
五、本次交易对上市公司的影响...... 335
六、资产交付安排分析...... 341
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 341
八、关于非经营性资金占用及对外担保情况...... 343
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 343
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 345
十一、按照《发行上市审核业务指南第 4 号》要求进行核查的情况...... 346
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 379
一、中信证券内核程序简介...... 379
二、独立财务顾问内核意见...... 379
第十二章 独立财务顾问结论意见 ...... 380
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问报告/本 《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产
独立财务顾问报告/本 指 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
报告 易之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书 指 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报