南京化纤:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在置出资产情形之专项核查意见

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
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关于南京化纤股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关
事项专项核查意见
中兴华专字（2025）第 020120 号
上海证券交易所：
南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南京化纤”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对南京化纤有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据南京化纤 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告，天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的 2022 年度《审计报告》（天职业字[2023]4707 号）、2023 年度《审计报告》（天职业字[2024]
第 11162 号）、2024 年度《审计报告》（天职业字[2025]第 17312 号）以及天职
国际出具的天职业字[2023]18926 号《关于南京化纤股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、天职业字[2024]第 20744号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职业字[2025]第 21204 号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司公告、相关董事会、股东大会决议文件，查询中国证监会、上交所网站，并经上市公司确认，南京化纤最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形、违规对外担保的情形。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
我们查阅了南京化纤最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构天职国际对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（天职业字[2023]4707号、天职业字[2024]11162号、天职业字[2025]17312号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见；查阅了天职国际对上市公司最近三个会计年度内部控制出具的《南京化纤股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]18913号、天职业字[2024]20735号、天职业字[2025]21190号），认为上市公司于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们对南京化纤2023年、2024年进行净资产审计，并对净资产审计出具标准意见，我们核查了资产、负债情况，收入成本及其他重要科目，我们认为上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
我们查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京2022年度、2023年度、2024年度出具的审计报告（天职业字[2023]4707号、天职业字[2024]11162号、天职业字[2025]17312号），审计报告意见类型为无保留意见，查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京化纤2022年度、2023年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表出具的专项报告（天职业字[2023]18926号、天职业字[2024]20744号），并查阅了南京化纤最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，南京化纤最近三年不存在关联方利益输送的情形,南京化纤最近三年
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面
符合企业会计准则的相关规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形
我们查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京化纤2022年度、
2023年度、2024年度出具的审计报告（天职业字[2023]4707号、天职业字
[2024]11162号、天职业字[2025]17312号），审计报告意见类型为无保留意见。并
查阅了南京化纤最近三年的相关公告。南京化纤2022年度、2023年度和2024年度
会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况如下：
1、会计政策变更
(1)2022年度会计政策变更情况
南京化纤2022年度无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
(2)2023年度会计政策变更情况
本公司自2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31
号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更导致
影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
2023 年 1 月 1 日合并资产负债表“递延所得税资产”列示金
额为 296,438.65 元，2022 年 12 月 31 日合并资产负债表“递 132,270.22
延所得税资产”列示金额为 164,168.43 元；
2023 年 1 月 1 日合并资产负债表“递延所得税负债”列示金
额为 49,997,447.97 元，2022 年 12 月 31 日合并资产负债表 176,350.94
初始确认的资产和负债导致产生 “递延所得税负债”列示金额为 49,821,097.03 元；
等额应纳税暂时性差异和可抵扣 2023 年 1 月 1 日合并资产负债表“未分配利润”列示金额为
暂时性差异的单项交易, 在交易 -110,095,170.79 元，2022 年 12 月 31 日合并资产负债表“未 40,726.44
发生时分别确认相应的递延所得 分配利润”列示金额为-110,135,897.23 元；
税负债和递延所得税资产。 2023 年 1 月 1 日合并资产负债表“少数股东权益”列示金额
为 79,845,021.45 元，2022 年 12 月 31 日合并资产负债表“少 -84,807.16
数股东权益”列示金额为 79,929,828.61 元；
2022 年 1 月 1 日合并资产负债表“递延所得税资产”列示金
额为 829,453.08 元，2021 年 12 月 31 日合并资产负债表“递 310,652.70
延所得税资产”列示金额为 518,800.38 元；

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
2022 年 1 月 1 日合并资产负债表“递延所得税负债”列示金
额为 49,920,137.33 元，2021 年 12 月 31 日合并资产负债表 0.00
“递延所得税负债”列示金额为 49,920,137.33 元；
2022 年 1 月 1 日合并资产负债表“未分配利润”列示金额为
65,818,231.35 元，2021 年 12 月 31 日合并资产负债表“未 309,043.40
分配利润”列示金额为 65,509,187.95 元；
2022 年 1 月 1 日合并资产负债表“少数股东权益”列示金额
115,047,875.14 元，2021 年 12 月 31 日合并资产负债表“少 1,609.30
数股东权益”列示金额为 115,046,265.84 元；
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