迪阿股份:中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司2024年度定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于迪阿股份有限公司
2024 年度定期现场检查报告
保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 上市公司简称：迪阿股份
保荐代表人姓名：方逸峰 联系电话：0755-25919086
保荐代表人姓名：何俊杰 联系电话：0755-25919086
现场检查人员姓名：方逸峰、林东悦
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2025 年 4 月、5 月
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关制度文件，查阅报告期内的股东大会、董事会、监事会等会议资料等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则 是
履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不适
息披露义务 用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适
相应程序和信息披露义务 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 不适
部审计部门（如适用） 用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 是
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 是
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易、对外担保的有关制度、涉及相关事项的会议资料、关联方清单等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是
义务
4.关联交易价格是否公允 不 适
用

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 不 适
应的审批程序和披露义务 用
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单、募集资金存放与使用的专项报告，相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、会计师鉴证报告等资料；与公司相关人员进行沟通；了解募投项目实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅财务报告等资料，与公司相关人员进行沟通，查阅同行业业绩情况，分析财务报表及重大财务事项等。
是
（ 参
见 现
场 检
1.业绩是否存在大幅波动的情况 查 发
现 的
问 题
及 说
明）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅《公司章程》、分红计划及相关审议资料、公司定期报告等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不 适
用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构于 2025 年 4 月及 5 月期间，开展了对公司的现场检查。现场检查发现
的主要问题及说明如下：
报告期内，公司实现营业收入 148,242.32 万元，较上年同期下降 32.01%；公司归属于上市公司股东的净利润 5,302.95 万元，较上年同期下降 23.10%。主要原因系消费需求自 2023 年以来持续疲软，叠加黄金避险属性强化对非黄金品类的消费分流，导致以钻石镶嵌类为核心的产品需求周期持续低位运行。
保荐机构通过现场检查及访谈等形式，了解公司本年度业绩下滑的原因及未来的发展战略与拟采取的措施，并督促公司及时履行相关信息披露义务，在定期报告中对相关情况准确披露。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
方逸峰 何俊杰
中信建投证券股份有限公司
2025年5月12日