林州重机:第六届董事会第二十三次(临时)会议决议公告

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2025-0040
林州重机集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第二十三次（临时）会议于 2025 年 5 月 9 日下午在公司办公楼会
议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议通知已于 2025 年 5 月 7 日以专人递送、传真和电子邮
件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长韩录云女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事七人，实参加董事七人，达到法定人数，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于终止 2023 年度非公开发行股票事项的议案》。
现结合公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于终止 2023 年度非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2025-0042）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
3、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（3）发行数量
本次发行数量不超过 180,000,000 股（含本数）。最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照不超过本次发行前公司总股本的 30%作出调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为郭浩先生、郭钏先生。本次发行对象将全部以现金方式认购本次发行的全部股票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（5）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（6）募集资金金额与用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 600,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（7）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（10）本次发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
4、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《林州重机集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
6、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票募集资金投资运用的可行性分析报告〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《林州重机集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》。
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象郭浩先生、郭钏先生签署《附条件生效的股份认购协议》。郭浩先生、郭钏先生系公司控股股东、实际控制人的一致行动人，本次发行股票事宜构成关联交易。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的
《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2025-0043）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
9、审议通过了《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》。
经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《关于未来三年（2025年-2027 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《关于未来三年（2025年-2027 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。