沃尔核材:公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章
程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集 ......11
第五节 股东会的提案与通知 ...... 13
第六节 股东会的召开 ...... 14
第七节 股东会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事和董事会 ...... 21
第一节 董事的一般规定 ...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第三节 董事会专门委员会 ...... 30
第六章 高级管理人员 ...... 31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计、利润分配制度...... 33
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第八章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十章 修改章程 ...... 40
第十一章 附则......40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经深圳市人民政府于2004年9月8日以[深府股[2004]31号]文《关于以发起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》的批准，由原深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立，公司由自然人股东周和平、邱丽敏、周文河、邱宝军、石旭东、彭雄心、林曙光、宋伯学、周合理、王福、康树峰、周红旗、陈莉、张巨成、王志勇共15个股东共同出资设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：【91440300708421097F】。
第三条 公司于2007年3月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监发行字【2007】63号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，公司股份于2007年4月20日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，并超额配售了【】股境外上市外资股，前述境外上市外资股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第四条 公司注册名称：深圳市沃尔核材股份有限公司。
英文名称为：SHENZHEN WOER HEAT-SHRINKABLE MATERIAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园
邮政编码：518118。
第六条 公司注册资本为人民币 125,989.8562 万元。

第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为代表公司执行公司事务的董事或者经理（即
“总经理”，以下同）。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：企业成功，员工幸福，回报社会。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营范围：化工产
品，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发、生产及销售。绝缘
防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。任何登记在股东名册上的 H 股股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。公司 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
发起人 股数（股） 出资方式 出资时间
现金﹢无形资产
周和平 30,272,808.00 2004 年 9 月 10 日
（27,120,660.85﹢3,152,147.20）
邱丽敏 5,856,297.00 现金 2004 年 9 月 10 日
周文河 1,221,525.00 现金 2004 年 9 月 10 日
邱宝军 644,805.00 现金 2004 年 9 月 10 日
石旭东 432,540.00 现金 2004 年 9 月 10 日
彭雄心 400,500.00 现金 2004 年 9 月 10 日
林曙光 276,345.00 现金 2004 年 9 月 10 日

宋伯学 232,290.00 现金 2004 年 9 月 10 日
周合理 232,290.00 现金 2004 年 9 月 10 日
王福 184,230.00 现金 2004 年 9 月 10 日
康树峰 168,210.00 现金 2004 年 9 月 10 日
周红旗 128,160.00 现金 2004 年 9 月 10 日
陈莉 100,000.00 现金 2004 年 9 月 10 日
张巨成 100,000.00 现金 2004 年 9 月 10 日
王志勇 100,000.00 现金 2004 年 9 月 10 日
合计 40,350,000.00
第二十条 在完成首次公开发行 H 股后，公司股份总数为【】股，均为普通
股，其中 A 股普通股 【1,259,898,562】股，H 股普通股【】股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规及公司股票
上市地证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）