硅烷科技:开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之2025年第一季度持续督导意见

开源证券股份有限公司
关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之
2025 年第一季度持续督导意见
河南省首创化工科技有限公司（以下简称“首创化工”）将其直接持有的河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”、“上市公司”、“被收购公司”）72,568,452 股人民币普通股股份无偿划转至河南平煤神马首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”、“收购人”），无偿划转完成后，首创化工不再持有硅烷科技任何股份，上市公司第一大股东变更为首山碳材（以下简称“本次收购”）。开源证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）接受首山碳材的委托，担任本次收购的财务顾问。
2025 年 1 月 9 日，上市公司公告了《河南硅烷科技发展股份有限公司收购
报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问就本次收购的持续
督导期自 2025 年 1 月 9 日开始。2025 年 4 月 29 日，上市公司披露了 2025 年第
一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司 2025 年第一季度报告，本财务顾问
出具 2025 年第一季度（2025 年 1 月 9 日至 2025 年 3 月 31 日，以下简称“本持
续督导期间”）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概况
为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”）《关于印发〈中国平煤神马集团第二批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台账〉的通知》（中平〔2024〕161 号）文件要求，首山碳材以吸收合并方式实现全资子公司首创化工市场化出清。在吸收合并前，首创化工拟将所持有的硅烷科技
17.1939%的股份先行无偿划转至首山碳材，无偿划转完成后，首创化工不再持有硅烷科技任何股份，上市公司第一大股东变更为首山碳材，实际控制人仍为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
鉴于收购人首山碳材持有首创化工 100%股权，即首山碳材及首创化工均为平煤神马集团控制的企业，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致硅烷科技的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”规定的可以免于发出要约的情形。
（二）股份过户情况
截至本持续督导意见出具之日，相关股份过户登记手续尚未完成。目前股份转让双方已将相关资料报送北京证券交易所，在取得北京证券交易所对股份转让的确认文件后双方将向中国结算北京分公司提交申请材料，办理股份转让过户登记。
（三）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2024 年 11 月 4 日，硅烷科技公告了《关于国有股东之间拟无偿划转所
持公司股份的提示性公告》。
2、2025 年 1 月 9 日，硅烷科技公告了《关于国有股东之间无偿划转所持公
司股份的进展公告》《北京市盈科律师事务所关于〈河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》《北京市盈科律师事务所关于河南平煤神马首山碳材料有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》《开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书摘要》《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》《简式权益变动报告书》。
3、2025 年 2 月 7 日，硅烷科技公告了《关于国有股东之间无偿划转所持公
司股份的进展公告》。
4、2025 年 3 月 20 日，硅烷科技公告了《2024 年年度报告》，于“第二节公
司概况之八、报告期后更新情况”披露了本次股份无偿划转的进展情况。
5、2025 年 4 月 22 日，硅烷科技公告了《关于国有股东之间无偿划转所持
公司股份的进展公告》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购履行了信息披露义务。本财务顾问将继续督促收购人及时办理股份过户登记手续，并依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，首山碳材和硅烷科技按照《公司法》《证券法》和中国证监会、北京证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，收购人与上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和北京证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
本持续督导期间，收购人首山碳材就本次收购作出承诺的履行情况如下：
序号 承诺事项 承诺方 是否履行承诺
1 保证上市公司独立性的承诺 是
2 规范及避免同业竞争的承诺 河南平煤神马首山 是
碳材料有限公司
3 关于规范关联交易的承诺 是
（一）保证上市公司独立性的承诺
为持续保持硅烷科技的独立性，首山碳材出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位违反上市公司的规范运作程序、干预上市公司的经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
2、自本承诺函出具之日起，若因本公司及本公司控制的企业违反本承诺函的任何条款，而导致硅烷科技和其他股东遭受损失、损害和开支，本公司承诺全
额予以赔偿。
3、本承诺函自本公司签字并盖章之日起生效，直至本公司不再为硅烷科技第一大股东为止，在有效期内为不可撤销之承诺。本公司在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司控制的企业而作出。”
（二）规范及避免同业竞争的承诺
为避免出现同业竞争而损害上市公司及其中小股东权益的情形，首山碳材就同业竞争事宜出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业没有在中国境内外，以任何方式从事任何与硅烷科技及其下属企业相同或相似的，构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、如将来发现任何与硅烷科技及其下属企业主营业务相同或相似，构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知硅烷科技，并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给硅烷科技或其控股子公司，由硅烷科技或其下属企业在相同条件下优先收购、许可使用、独家代理或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。
3、自本承诺函出具之日起，若因本公司及本公司控制的企业违反本承诺函的任何条款，而导致硅烷科技和其他股东遭受损失、损害和开支，本公司承诺全额予以赔偿。
4、本承诺函自本公司签字并盖章之日起生效，直至本公司不再为硅烷科技第一大股东为止，在有效期内为不可撤销之承诺。本公司在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司控制的企业而作出。”
（三）关于规范关联交易的承诺
为了保障硅烷科技的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，首山碳材就减少和规范关联交易事项出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或本公司控制的企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程、关联交
易管理制度的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用第一大股东的地位，通过提高上市公司的上游采购价和压低下游销售价（或反向操作），来调节或操控上市公司的利润。保证将依照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不利用关联交易损害上市公司除本公司之外的其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接损失。本承诺函自出具日起生效，至本公司不再为上市公司关联方后 12 个月期满之日止，在有效期内为不可撤销之承诺。”
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
经核查，在本持续督导期间，收购人首山碳材就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，首山碳材暂无在未来 12 个月内改变硅烷科技主营业务或者对硅烷科技主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身或硅烷科技的发展需要制定和实施调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未向上市公司提议对其主营业务进行调整。
（二）对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息外，首山碳材不存在未来 12 个月内对硅烷科技重大的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来基于自身或硅烷科技的发展需求拟对硅烷科技制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未向上市公司提议对其资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划
根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，首山碳材暂无对硅烷科技现任董事或高级管理人员进行调整的计划或建议。首山碳材与硅烷科技的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于自身或硅烷科技的发展需求拟对硅烷科技现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
2025 年 3 月 19 日，硅烷科技召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于提名张五交先生为公司第三届董事会董事的议案》，提名张五交先生为
公司第三届董事会董事，任职期限至第三届董事会届满之日；2025 年 4 月 23 日，
硅烷科技召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于提名张五交先生为公司第三届董事会董事的议案》