华能水电:北京市海问律师事务所关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的补充法律意见书(一)

北京市海问律师事务所
关于华能澜沧江水电股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
补充法律意见书（一）
2025 年 5 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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目录

一、 关于“本次发行的实质条件”的更新情况 ...... 4
二、 关于“发行人的业务”的更新情况 ...... 6
三、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 ...... 6
四、 关于“发行人拥有的主要财产”的更新情况 ...... 7
五、 关于“发行人的重大债权债务”的更新情况 ...... 9
六、 关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况...... 9
七、 关于“发行人最近三年对公司章程的修改”的更新情况...... 9
八、 关于“发行人的税务”的更新情况 ...... 9九、 关于“发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”的更新情况···· 9
十、 关于“重大诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况 ......10
十一、 关于“对《募集说明书》的法律风险评价”的更新情况......10
十二、 关于“律师认为需要说明的其他问题”的更新情况 ......10
十三、 无更新事项法律意见......11
十四、 结论意见......11
北京市海问律师事务所
关于华能澜沧江水电股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
补充法律意见书（一）
致：华能澜沧江水电股份有限公司
根据华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华能水电”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人拟向特定对象发行募集资金总额不超过 60.00 亿元（含 60.00 亿元）的人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问，并已于 2024 年 3月 28 日出具《北京市海问律师事务所为华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市海问律师事务所关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定（以下合称“中国法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并针对《法律意见书》核查事项截止日至《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）核查事项截止日期间与本次发行有关的事实的更新与进展情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容（包括有关事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中定义的相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、 关于“本次发行的实质条件”的更新情况
本所律师对《注册管理办法》规定的发行人本次发行的实质条件逐条核对如下：
1.1 截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1.1.1 发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
1.1.2 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025 年 4 月 24 日就发
行人 2024 年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2025]11913 号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
1.1.3 发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
1.1.4 发行人或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
1.1.5 发行人的控股股东及实际控制人为华能集团，控股股东及实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
1.1.6 发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
1.2 如《法律意见书》之“十七、本次发行募集资金的运用”之“17.1 募集资金投向”所述，本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 60.00亿元（含 60.00 亿元），该等募集资金在扣除相关发行费用后，将投向 RM 水电站项目、TB 水电站项目等 2 个项目：

1.2.1 发行人已就本次发行募集资金投资项目取得了项目核准、环境影响评价批复，发行人已就 RM 水电站项目工程相关建设用地、TB 水电站项目工程相关建设用地取得相应国有土地划拨决定书，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
1.2.2 本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
1.2.3 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
1.3 本次发行的发行对象未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
1.4 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。因此，本次发行的定价原则符合《注册管理办法》第五十六条至第五十八条之规定。
1.5 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。因此，
本次发行的股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
1.6 发行人及其控股股东、实际控制人华能集团、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益，符合中国证监会及上交所的规定。

1.7 按照发行方案完成本次发行后，发行人的控股股东及实际控制人仍为华能集团，发行人的控制权未发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
二、 关于“发行人的业务”的更新情况
根据发行人披露的公告并经发行人书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司已投产装机容量达 3,100.85 万千瓦，其中水电装机 2,730.58 万千瓦，新能源装
机 370.27 万千瓦。2022 年度至 2024 年度（以下简称“更新报告期”），发行人的
主营业务收入占比均在 99%以上，具体情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
主营业务收入（亿元） 246.70 234.05 234.72
营业收入（亿元） 248.82 234.61 235.81
主营业务收入占比 99.15% 99.76% 99.54%
因此，更新报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大不利变化。
根据发行人书面确认并经核查，除上述情形外，《法律意见书》之“七、发行人的业务”无更新。本所在《法律意见书》第七条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具日仍然适用。
三、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况
根据发行人披露的公告并经发行人书面确认，更新报告期内，公司各发电类型的发电量占比情况如下：
单位：%
序号 发电类型 2024 年度 2023 年度 2022 年度
1 水电 96.35 98.32 99.53
2