唯特偶:广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的法律意见书

广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及授予数量
的
法律意见书
二〇二五年五月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
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广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及授予数量的
法律意见书
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”或“公司”）委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划行权价格及授予数量（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.唯特偶保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4.本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

正文
一、本次调整的批准和授权
1.2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2.2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3.2024 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 31 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授
予激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2024
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2024 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，其中，相关的关联董事已回避表决。监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
6、2024 年 4 月 19 日，公司完成了 2024 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权登记工作。

7、2025 年 3 月 12 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》。公司 2023 年度利润分配方案为：以 2023 年 12 月 31 日股本 58,640,000.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 14 元（含税），同时以资本公积向
全体股东每 10 股转增 4.5 股。因公司 2023 年度利润分配方案于 2024 年 5 月 28
日实施完毕，2024 年股票期权激励计划行权价格由 50.00 元/份调整为 33.52 元/
份，股票期权数量由 166.00 万份调整为 240.70 万份。公司监事会发表了明确同意的意见。
8、2025 年 4 月 8 日，公司完成了 2024 年股票期权激励计划预留授予的股
票期权登记工作。
9、2025 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，2025 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。公司监事会发表了明确同意的意见。
10、2025 年 5 月 12 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整尚需依法履行信息披露义务。
二、本次调整的具体情况
根据公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，本次调整的主要内容如下：
（一）调整事由
根据《激励计划》规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票
期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司于2025年5月12日的2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案为：拟以2024年12月31日股本85,028,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税），共派发现金股利68,022,400.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，共计转增38,262,600.00股，本次转增后，公司总股本为123,290,600.00股（转增股数系公司根据实际计算结果所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本次利润分配方案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
若上述利润分配预案实施完毕，公司需根据《激励计划》对股票期权的行权价格和股票期权数量进行相应的调整
（二）调整方法
1、行权价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
2、股票期权数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的数量
进行调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）调整结果
按照上述调整方法以及 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划首次及预留授予股票期权调整后的行权价格=（33.52-0.8）/(1+0.45)=22.57 元/份。
本次激励计划股票期权调整后的数量=220.5450*（1+0.45）=319.7903 万份，其中：首次授予尚未行权的股票期权调整后数量=172.55*（1+0.45）=250.1975 万份；预留授予的股票期权调整后数量=47.995*（1+0.45）=69.5928 万份。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本激励计划涉及的