长春高新:董事会议事规则(2025年5月修订)

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2025-052
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
本规则经 2024 年度股东大会审议通过
2025 年 5 月修订

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会组成 ...... 1
第三章 董事会职权 ...... 2
第四章 董事会会议 ...... 6
第五章 董事会秘书 ...... 13
第六章 附则......15
第一章 总则
第一条 为了进一步规范长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务，董事会办公室主任负责保管董事会印章。
第二章 董事会组成
第四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，
可设副董事长一至两名。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第七条 公司董事会设立审计委员会，战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
第三章 董事会职权
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购，因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）依照公司章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予
的其他职权。
第九条 公司发生的重大交易包括购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，对外捐赠，债权、债务重组，签订许可协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售 资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，还应提交股东会审议。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易即日常交易：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定进行计算。
第十条 公司董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项以及对外提供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十一条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，可以聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第十二条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专
业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东会的授权采取合理的反收购措施。
董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律、行政法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
第四章 董事会会议
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以公司章程规定的方式通知全体董事和监事。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议召开时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
总经理由董事长提名并由提名委员会进行资格审查，聘任总经理的提案由董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 董事会会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求：
（一）董事会办公室应当在会议举行的不少于十日前，将董事会例会会议举行的时间和地点用通知全体董事和监事。
（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于两日前，将临时董事会举行的时间、地点和
方式，以专人送达、电话、传真、邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式通知全体董事。若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。
（三）董事可借助电话、网络或其他通讯方式参加董事会会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
（四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董