中国医药:关于公司收购关联方资产的公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2025-033号
中国医药健康产业股份有限公司
关于公司收购关联方资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）拟与中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）及北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称“金穗科技”）签署《关于北京金穗科技开发有限责任公司的100%股权转让协议》，以现金出资30,207万元收购新兴集团所持金穗科技100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，鉴于新兴集团系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司，并持有金穗科技100%股权，新兴集团与公司构成同一控制下的关联关系，公司与新兴集团的上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与关联方发生的同类关联交易包括以现金6,844万元收购关联方所持公司控股子公司通用技术辽宁医药有限公司（以下简称“辽宁公司”）40%股权事宜，合计本次股权收购关联交易、存续业务因本次收购形成的其他关联交易等累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步提升中国医药营销能力和供应链管理能力，拓宽医药、医疗器械、
大健康产品渠道发展新路径，创新医药营销模式，打造公司电商运营平台，中国医药拟与新兴集团签署《关于北京金穗科技开发有限责任公司的 100%股权转让协议》，以现金 30,207 万元收购新兴集团持有的金穗科技 100%的股权。完成收购后，金穗科技将成为中国医药全资子公司。
(一)本次关联交易经公司第九届董事会第 26 次会议审议并通过，公司 4 名
关联董事回避表决，其余 3 名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
(二)过去 12 个月内公司与关联方发生的同类关联交易包括以现金 6,844 万
元收购关联方所持公司控股子公司辽宁公司 40%股权，合计本次股权收购关联交易、存续业务因本次收购形成的其他关联交易等累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于新兴集团系公司控股股东通用技术集团的全资子公司，并持有金穗科技100%股权，新兴集团与公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
1.中国新兴集团有限责任公司
法定代表人：张建
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：440,000 万元人民币
注册地址：河北省雄安新区容城县白塔路 3 号商务服务中心 3 号楼 317-021
经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程造价咨询业务；规划设计管理；工程管理服务；园区管理服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；特种劳动防护用品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属结构销售；木材销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；咨询策划服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；康复辅具适配服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.新兴集团资信良好，不是失信被执行人。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 关联交易的名称和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易为公司以现金收购关联方新兴集团所持金穗科技 100%股权。
2.关联交易标的基本情况
北京金穗科技开发有限责任公司
法定代表人：张鹏
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,700 万元人民币
注册地址：北京市海淀区西三环中路 17 号新兴宾馆 14 层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；家居用品销售；金属工具销售；日用百货销售；钟表与计时仪器销售；日用杂品销售；日用品销售；户外用品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；特种劳动防护用品销售；保健食品（预包装）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；物联网应用服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用家电零售；家用电器零配件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；网络与信息安全软件开发；计算器设备销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轮胎销售；工业控制计算机及系统销售；机械设备租赁；汽车装饰用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；皮革制品销售；金银制品销售；橡胶制品销售；箱包销售；文具用品批发；日用品批发；体育用品及器材批发；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；针纺织品及原料销售；箱包修理服务；日用产品修理；鞋帽批发；鞋帽零售；钟表销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；纸制品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；日用电器修理；玩具销售；体育用品及器材零售；日用口罩（非医用）销售；非电力家用器具销售；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3.关联交易标的股权结构
截至本次关联交易前，新兴集团持有金穗科技 100%股权。
4.新兴集团所持金穗科技100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
5.金穗科技子企业情况
企业名称：北京穗禾健康科技有限责任公司
法定代表人：张鹏
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：北京市海淀区西三环中路17号2号楼14层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；家用电器零配件销售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金穗科技持有北京穗禾健康科技有限责任公司35%股权。通过与其他股东签订一致行动人协议，金穗科技完全拥有穗禾健康的实际经营决策权。其他股东为宝理投资（北京）有限公司持股30%，北京炎鹏科技有限公司持股20%，福建新坦洋集团股份有限公司持股15%。
（二）关联交易标的主要业务情况
金穗科技成立于 1993 年 5 月，原隶属于解放军总后勤部北京企业管理局。
1998 年底，金穗科技与军队脱钩重组，并入新兴集团，现为新兴集团全资子公司。2011 年底，金穗科技根据国家“互联网+”发展政策导向，依据市场需要，以飞利浦业务为依托，进入电商服务赛道。
金穗科技主营业务为电商运营服务，经过多年来与上游品牌方与下游平台渠道资源的深度整合，与合作伙伴构建了较为稳固的合作共赢体系，形成了自身一定的竞争优势。其运营产品涵盖个人健康消费产品、大健康等多个品类，已与飞利浦、欧姆龙等国内外知名品牌建立合作。目前的核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销。运营渠道包括京东、阿里、抖音、得物、小红书、快手、唯品会等电商平台及线下渠道。
金穗科技业务模式主要为授权经销商模式和电商代运营模式两种，团队拥有超十年的电商平台运营服务经验，可为品牌客户提供包含供应链管理、电商精细化管理及全渠道运营、整合营销等在内的一站式电商服务解决方案，并具备医疗器械、食品销售及进出口贸易等经营资质。
(三)关联交易标的主要财务数据
1.审计情况

（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《北
京金穗科技开发有限责任公司 2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度、2021 年
度审计报告》（XYZH/2024TYAA2B0268），金穗科技经审计主要财务数据情况如 下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总计 99,891.78 87,457.86 98,674.26 113,768.30
负债总计 81,665.67 66,257.80 81,543.39 94,501.69
净资产 18,226.11 21,200.06 17,130.87 19,266.61
营业收入 174,699.51 150,799.58 101,766.90 51,084.70
净利润 4,613.06 4,818.81 5,215.79 2,135.74
（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留