ST景谷:华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

华创证券有限责任公司
关于
云南景谷林业股份有限公司
重大资产购买
之
2024年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

目录

目录 ...... 2
独立财务顾问声明 ...... 3
释义 ...... 4
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况...... 6
（一）本次交易方案概述...... 6
（二）本次交易的定价...... 6
（三）本次交易的决策及批准情况...... 7
（四）本次交易的实施情况...... 8
（五）独立财务顾问持续督导意见...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 8
三、盈利预测或者利润预测的实现情况...... 16
（一）业绩承诺情况...... 16
（二）业绩补偿的方式及计算公式...... 16
（三）减值测试补偿...... 17
（四）超额业绩奖励...... 18
（五）业绩承诺实现情况...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19
（一）人造板业务...... 19
（二）营林业务...... 19
（三）林化业务...... 20
五、公司治理结构与运行情况...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项...... 21
七、其他事项 ...... 21
八、持续督导工作总结...... 21
独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任景谷林业重大资产购买（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重组的持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对景谷林业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：景谷林业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。景谷林业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问请投资者认真阅读景谷林业发布的与本次重组相关的文件全文。

释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
景谷林业、上市公司、 指 云南景谷林业股份有限公司
公司
标的公司、汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司
标的资产、交易标的 指 唐县汇银木业有限公司 51%股权
交易对方 指 崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有
限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
本次交易、本次重大资 指 上市公司采用支付现金的方式购买汇银木业 51%股权
产重组、本次重组
崔会军、王兰存承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年
承诺业绩 指 的净利润分别为 4,353.00 万元、5,767.00 万元和 6,404.00
万元，2023 年至 2025 年三年累计承诺的净利润为
16,524.00 万元。
实际业绩 指 标的公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核
的净利润
业绩承诺年度、业绩承 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
诺期
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 云南景谷林业股份有限公司董事会
监事会 指 云南景谷林业股份有限公司监事会
股东大会 指 云南景谷林业股份有限公司股东大会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、独立 指 华创证券有限责任公司
财务顾问、华创证券
上市公司审计机构、中 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审众环
评估机构、亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄
《股权转让框架协议》 指 高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术
改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公
司之股权转让框架协议》
《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄
《<股权转让框架协 指 高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术
议>之补充协议》 改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公
司之股权转让框架协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县

汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》
工作日 指 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
报告期 指 2024 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

华创证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上
市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意
见如下：
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业 51%的股权，交易金额为 27,030.00 万元，具体情况如下表所示：
交易对方 持有标的公司股权 本次交易拟转让股权 交易对价（万元）
比例 比例
崔会军 45.292% 20.792% 11,019.76
王兰存 45.292% 20.792% 11,019.76
京保基金 7.692% 7.692% 4,076.76
技改基金 1.724% 1.724% 913.72
合 计 100.00% 51.00% 27,030.00
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易的定价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。
交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。
（三）本次交易的决策及批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>的议案》。
2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。
2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2023年2月24日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、交易标的已履行的决策和审批程序
2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。
3、交易对方已履行的决策程序和审批程序
2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司。
2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重大资产重组履行了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（四）本次交易的实施情况
1、标的资产交付情况
2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇银木业51%股权。
2、交易对价收付情况