华纳药厂:2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂
湖南华纳大药厂股份有限公司
HUNAN WARRANT PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
湖南浏阳生物医药园区
2024年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二五年五月

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）医药行业迅速发展，市场前景广阔
随着全球经济的发展、人口总量的增长及老龄化趋势的加剧，以及医疗卫生支出的持续增长，全球医药产业的市场规模保持持续稳定增长。根据 IQVIA艾昆纬统计，2021 年基于发票价格的全球药品支出约为 1.424 万亿美元。2022
年至 2026 年，预计全球药品市场将以 3%-6%的复合增长率增长，到 2026 年全
球药品支出预计将达到 1.8 万亿美元。
我国人口规模庞大，医疗卫生市场需求潜力巨大，得益于我国经济的稳步发展，近年来，我国医疗卫生支出总额呈稳步增长趋势。根据国家卫健委统计，
我国医疗卫生支出总额由 2014 年的 3.5 万亿元快速增长至 2021 年的 7.6 万亿元。
根据 IQVIA 的统计数据，我国药品支出由 2016 年 1,260 亿美元增长至 2021 年
的 1,690 亿美元。2022 年至 2026 年，我国药品支出将以 3.8%的复合增长率增
长，预计到 2026 年将达到 2,050 亿美元。
随着我国人口老龄化程度加深、城镇化进程加快、国民收入水平增加以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药行业仍将保持稳定增长态势，为公司发展提供良好机遇。
（二）国家及行业政策促进医药行业可持续发展
医药产业是关系国计民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，为
促进其健康发展，国家陆续出台了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《关于深化医疗保障制度改革的意见》《“十四五”医药工业发展规划》等一系列支持医药产业发展的政策。其中，《“十四五”医药工业发展规划》明确提出全面推进健康中国建设，全面提高医药产业链现代化水平，实现供应链稳定可控，加快创新驱动发展转型，培育新发展新动能，推动产业高端化、智能化和绿色化，构筑国际竞争新优势，健全医药供应保障体系，更好满足人民群众多元化、多层次的健康需求。随着一系列药品注册和管理办法的修订实施，加快创新药品、药品上市许可持有人制度、优化审评审批流程等举措快速推进，审评审批效率大大提高，医药创新环境明显改善。
国家对医药行业的大力扶持，行业监管制度的不断完善，行业标准和管理规范的逐步健全，为行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、保障公司持续提升创新能力，增强公司核心竞争力
成立二十余年来，公司秉承“科技 服务 健康”的企业宗旨，遵循“潜心制药、诚信待人”的经营理念，顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，围绕公司经营目标，整合多方资源，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力。
目前，公司已通过产品集群化开发和平台技术创新共享，逐步建立起具有“原料制剂一体化”优势的高端化药产业化平台；并以濒危动物药材替代品等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业化平台。公司通过自主研发、合作研发、投资孵化等多种模式，持续加大公司在新技术、新产品等领域的投入，提高公司的核心竞争力，为公司长足发展奠定基础。经过多年积累，公司品种剂型得到全面拓展，目前已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型的生产能力，公司品规数量不断增长。截至本报告公告日，公司已取得制剂注册批件 76 个，产品
涵盖消化、呼吸、抗感染、儿童用药等重点治疗领域，已通过一致性评价产品
16 个；公司拥有 67 个特色化学原料药品种，其中 53 个备案登记号状态为“A”。
公司业务规模日益扩大，成熟产品市场占有率不断提升，公司重点制剂产品胶体果胶铋制剂、蒙脱石散、多库酯钠片、吸入用乙酰半胱氨酸溶液、琥珀酸亚铁片、双氯芬酸钠缓释片、磷霉素氨丁三醇散等产品的市场占有率均位居行业
前列。公司持续加大药品研发投入，2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3
月，公司研发费用分别为 8,866.94 万元、10,318.35、15,833.21 万元和 2,660.27万元，占当期营业收入的比重分别为 6.86%、7.20%、11.21%和 7.91%，研发投入的规模和占比均呈现持续上升的趋势。为增强公司核心竞争力，公司未来将持续提升创新能力，加大对创新药研发项目、仿制药研发项目及仿制药一致性评价项目的研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。
2、满足经营规模扩大所需的流动资金
2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，公司营业收入分别为
129,266.16 万元、143,278.89 万元、141,294.92 万元和 33,623.30 万元。未来随着
公司业务规模的不断扩大，公司在固定资产、技术研发、生产经营等方面的资金投入也将不断提升，从而增加公司流动资金需求。公司目前的资金主要满足现有业务的日常经营和发展需要，本次发行将为公司可持续发展提供重要的资本保障，为公司经营规模的扩大提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位，为公司的高质量发展保驾护航。
3、巩固公司控股权稳定，保障公司长期稳定发展
截至本报告公告日，公司实际控制人黄本东先生通过华纳医药间接控制公司 39.78%的股份，系公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。本次发行完成后，黄本东先生将通过华纳医药、华纳至臻间接控制公司 44.14%的股份。通过本次发行，将进一步巩固黄本东先生作为公司实际控制人的地位，从而维护公司控制权的稳定，促进公司长期可持续发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
黄本东先生控制的合伙企业。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，发行对象数量为 1名。
本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行价格为 34.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定
公司本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35 名。公司本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关规定
公