阳光诺和:第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-044
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议。本次会议通知于2025年5月8日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
尚需提交公司股东会审议。
（二）《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1. 提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2. 提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资金，即：通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”、“标的资产”）100%股权，以及发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转
换公司债券购买资产行为的实施。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量），确定为34.05元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）过渡期损益及滚存利润安排
朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相