天创时尚:天创时尚股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：603608 证券简称：天创时尚
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
会议时间：2025 年 5 月 23 日

目 录

会议须知 ...... 3
2024 年年度股东大会会议议程 ......4
议案一、2024 年度董事会工作报告 ......5
议案二、2024 年度监事会工作报告 ...... 13
议案三、2024 年度独立董事述职报告 ...... 15
议案四、2024 年度财务决算报告 ......16
议案五、2024 年年度报告及摘要 ......20
议案六、关于 2024 年度拟不进行利润分配的预案 ...... 21
议案七、关于董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案 ......22
议案八、关于监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案 ......24
议案九、关于公司及子公司 2025 年度向金融机构申请授信额度预计的议案 ......25
议案十、关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案 ...... 26
议案十一、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31
议案十二、关于调整 2024 年第一期员工持股计划的议案 ...... 33议案十三、关于《<2024 年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要》的议案 ..... 36
议案十四、关于《2024 年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案 ...... 37
议案十五、关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案 ...... 38
会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

2024 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2025 年 5 月 23 日（周五）14:00
2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室
3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议主持人：公司董事长李林先生
二、会议主要议程：
1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2、会议签到；
3、主持人宣布股东大会开始；
4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5、大会确定计票人和监票人；
6、与会股东审议议案；
7、股东发言及提问；
8、议案表决；
9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11、与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；
12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13、主持人宣布会议结束。

议案一、2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将公司董事会2024 年度工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
目前公司主营业务为以多品牌全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰业务。时尚鞋服行业属于完全充分竞争的行业，消费需求受宏观经济波动、消费者信心与消费力恢复程度等客观因素影响较大，从整体规模上国内时尚鞋服行业的销售增幅逐渐放缓，已从增量市场的份额争夺转向存量市场的博弈，根据国家统计局对相关社会消费品零售总额及细分品类的零售总额数据显示：2024 年社会消费品零售总额 487,895 亿元，比去年同期增长 3.5%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售额同比增长仅 0.3%；而从消费个体上，消费者的代际迁移、穿着场景变化、消费渠道分化等使得消费需求在持续分级与分化，除了消费需求愈发对多元化与个性化的主张与表达，且各自呈现出对不同的需求场景、产品要求以及品牌偏好之外，在经济增长放缓和消费回归理性的背景下，消费需求也更加注重性价比与质价比，既追求产品的高品质同时对价格保持着高度的敏感。在此市场环境下，时尚鞋服品牌零售业务面临着存量竞争和消费需求分化的双重压力，对公司全产业链一体化运营的各重要价值链条环节均提出了更高的要求。
2024 年公司以“用户第一”为核心价值，集中资源聚焦“爆品”策略以提升产品品效，持续塑造各品牌独有的差异化价值，同时优化业务流程、提高全产业链一体化运营的组织效率以实现降本、提质、增效，但主营业务仍面临经营调整的压力与挑战。报告期内，公司实现营业收入约 10.99 亿元，较去年同期下降 13.74%；主营业务毛利率与去年同期相比维持相对稳定，主要得益于各品牌积极提升品牌力与产品力，以及相较于时尚鞋服板块毛利率略低的移动互联网业务于 2024 年已关停，主营业务更为聚焦。然而因主营业务收入下降，虽公司持续缩减对低效渠道、低效品牌的投入，加强费用管控与业务流程优化，缩减组织层级精简组织架构，但整体
毛利额仍未能覆盖全产业链一体化运营的刚性费用致当期亏损，最终实现归属于母公司所有者的净利润-9,081.41 万元。
面对国内整体消费需求动力不足，消费需求的分化与分级并存，行业竞争加剧与经营难度加大的情况下，公司持续积极调整并主要开展以下重点工作：
1、全面梳理战略规划核心框架及战略执行体系
报告期内对公司战略进行全面梳理与规划，以“让时尚创造美好履程”为使命，公司确立“用户第一”的核心价值观，通过“品牌战略”、“品类聚焦战略”与“组织人才战略”的三大战略实现用户第一、价值提升、高效协同的战略意图，以时尚多品牌全产业链一体化运营致力于为消费者提供时尚、舒适的优质产品与消费体验，引领时尚生活。公司围绕企业发展战略和品牌发展战略制定了中长期经营目标，同时完善战略、目标、措施、执行、评估、激励的管理体系，从上到下凝聚共识，力出一孔，推动企业可持续的健康发展。
2、聚焦资源打造爆品
公司旗下各品牌立足国内市场面向女性消费者，“多元化、个性化、追求性价比”等已成为当下消费者的主要诉求，围绕消费者消费风格的变化、消费需求的变化，公司持续对用户需求进行深度挖掘，精准把握用户痛点，以大数据分析为预判基础、精准分析当季潮流爆品并建立敏捷机制及时快速反应，集中资源打造爆品，提高商品运营效率。报告期内各品牌在产品宽度方面加强控制，缩窄产品 SKU、做精做深单品爆品，对长尾产品进行优化，聚焦资源打造头部产品，各品牌的头部产品占比均有不同程度的提升。
3、持续增强运动时尚品类的自研自产能力
围绕用户生活方式、消费方式的变化，主要体现在年轻化、时尚休闲、运动潮流等风格的装扮诉求，公司积极调整产品结构，拓宽休闲、运动等时尚潮流的品类线与风格线，加大对运动时尚品类的自主研发、自主生产以及在营销推广等全链路的资源投入。报告期内运动品类在各个品牌的销售占比均有不同程度的提升，整体运动品类销售占比从去年同期的 5.9%提升至本报告期的 16%，其中自主生产的运动时尚品类对该品类的占比贡献约 40%。运动品类、尤其是自研自产的运动品类的拓宽能更好顺应消费者对于多样化品类的需求变化，同时也给公司营收带来积极的正向作用。
4、积极推动各品牌全渠道战略升级
围绕用户消费渠道、消费场景的变化与升级，报告期内公司也积极推动全渠道战略升级，包括线下渠道从“单一百货”向“优质百货+城市购物中心”转型，线上渠道从“货架电商”向“货架
电商+内容电商”转型。与此同时，积极缩短从产品到用户之间的交易链路，加大用户私域运营服务投入，持续推进 DTC 模式，通过数字化平台打通线上线下的人、货、场，运用抖音、视频号、小红书等新媒体平台触达和连接用户，向用户提供精准的产品和内容服务，持续改善和提升用户的消费体验和转化。
5、优化业务流程，提高产业链协同降本降费
报告期内公司对全产业链一体化运营的重要业务环节包括品牌、研发、生产、销售等的关键增长点聚焦资源投放，加强精细化管理，提高全产业链的协同效率；同时进一步加强成本管理，包括通过优化业务流程，调整及关闭低效店铺和低效渠道，严控库存商品的新品入库量并提高自产比例，根据市场销售情况及时调整生产资源配置，精简组织层级等各项措施积极降本增效，为用户提供高附加值、合理性价比的优质产品和服务。在国内整体消费需求动力偏不足，存量市场乃至缩量市场的激烈竞争下，公司虽营收规模下降，但仍积极通过各项降本增效措施实现合并经营性现金流量净额约 4,721 万元（净流入），为公司可持续经营奠定基础。
6、持续推进全产业链数字化转型升级
随着人工智能 AI 技术如 chatGPT、AIGC、Deepseek 等取得革命性进步并已开始应用，公
司也积极在人工智能方面展开研究与学习，探讨以 AI 人工智能技术赋能鞋服领域具体业务环节的可能性。为加强产品端从企划、到设计、到生产实现的快速响应，以及缩短产品与用户的变现路径加强精准高效链接，报告期内公司新零售系统自主研发平台已基本建成并进入上线准备阶段，新零售系统将以用户为中心的全链路运营数据化、智能化，通过重构运营模式全面覆盖公司 ToB 和 ToC 的各个业务流程，以实现优化运营组织、提升运营效率；另外公司自主研发的生成式 AI 辅助女鞋企划与设计项目也已搭载完成，实现了素材库、模型训练、文生图、图生图等 AI 功能并建立了自有鞋款式大模型，从而实现 AI 辅助设计。围绕全产业链，公司积极在产品高效精准研发、用户运营以及全渠道营销推广等主要环节布局数字化、智能化的技术应用，务求实现降本增效的同时带来新的价值突破。