凌云股份:凌云股份2024年年度股东大会会议资料

凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2024 年年度股东大会
会议资料
二零二五年五月

2024 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2025年5月20日上午10:00
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
四、会议主持：董事长罗开全
五、参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
（三）审议会议议题
1．2024 年度董事会工作报告；
2．2024 年度独立董事述职报告；
3．2024 年度监事会工作报告；
4．2024 年度财务决算报告；
5．2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
6．2024 年度报告全文及摘要；
7．2025 年度财务预算报告；
8．关于注册发行 10 亿元中期票据的议案；

9．关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案；
10．关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；
11．关于与中兵国际（香港）有限公司签订《衍生交易主协议》的议案；
12．关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案；
13．关于向下属子公司提供担保额度的议案；
14．关于向WaldaschaffAutomotiveGmbH 出具安慰函的议案;
15．关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案；
16．关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案；
17．关于选举第九届董事会非独立董事的议案；
18．关于选举第九届董事会独立董事的议案。
（四）会议进行投票表决
1．介绍表决办法
2．推荐监票人
3．投票
4．计票
（五）主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
（六）律师宣读法律意见书
（七）主持人宣布股东大会结束

目 录

1.2024 年度董事会工作报告......4
2.2024 年度独立董事述职报告......17
3.2024 年度监事会工作报告......37
4.2024 年度财务决算报告......44
5.2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案......51
6.2024 年年度报告及摘要......52
7.2025 年度财务预算报告...... 53
8.关于注册发行 10 亿元中期票据的议案...... 559.关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案......5710.关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的
议案......5811.关于与中兵国际（香港）有限公司签订《衍生交易主协议》的议案
......59
12.关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案......60
13.关于向下属子公司提供担保额度的议案...... 62
14.关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案......6415.关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金
以及变更部分募集资金用途的议案......6516.关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
的议案......73
17.关于选举第九届董事会非独立董事的议案...... 74
18.关于选举第九届董事会独立董事的议案...... 75
议案 1
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，凌云工业股份有限公司（以下简称公司）董事会
围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，勤勉忠实地履行各项职责，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范和加强董事会建设，全面提高治理效能，推动公司高质量发展。现将2024 年度工作情况报告如下：
一、年度经营总体情况
（一）年度经营目标稳步实现
公司持续推进高质量发展，高效统筹生产经营各项工作，较好地完成了 2024 年度主要经营目标。2024 年，公司实现营业收
入 188.37 亿元，较上年增长 0.72%；实现利润总额 10.70 亿元，
较上年同期增长 11.68%；实现归母净利润 6.55 亿元，较上年同期增长 3.77%。
2024 年，公司入围中国机械工业企业管理协会发布的“2024
年中国机械 500 强”和“世界一流机械企业”双榜单。
（二）凌云品牌影响力进一步提升，产品与客户结构持续优化
公司与奔驰、宝马、TSL、STLA、大众、本田、日产、丰田、长安等国内外重点客户建立起立体式交流渠道，战略合作关系进一步加强。全年累计新获订单 510 亿元，汽车金属中标项目生命周期产值超 350 亿元，优质客户定点占比超 97%；汽车管路板块中标项目生命周期产值超 150 亿元。宝马某项目冲压产品、
某项目热成型产品成功实现谱系突破；一汽红旗某项目、国内新能源头部车企某项目成功填补热成型双门环产品谱系空白；成功进入小鹏汇天低空飞行项目配套体系；汽车管路在新能源储能领域新项目订单量大幅增加；市政管道海外市场取得新突破，成功中标阿布扎比国家石油公司油田注海水主体工程，国际市场进一步拓展。
（三）集成化、智能化技术开发取得新进展
电池封装系统等 5 个重点转型升级项目均进入样件和市场
推广阶段，其中汽车热管理系统完成台架测试、夏季路试，成功获得北奔小批量生产订单；新能源电池 BMS 及封装系统完成首台电池包系统封装和测试，初步具备了系统设计、封装产线设计规划能力；汽车流体控制系统获得上汽大通认证使用。战新产业领域布局取得新突破，与华工科技合作成立智能制造合资公司，当年成立当年盈利；作为牵头方联合相关单位开展的传感器业务入围揭榜挂帅项目，完成了拉压力传感器批量样件送货和小规模产线布局，六维力传感器设计任务也在进行中；与相关单位联合共同开发的流体传感器完成车规级认证和装车路试。
（四）改革改制专项工作顺利推进
一是国企改革“双百行动”重点任务序时推进。围绕“提升公司治理水平、构建新型经营责任制、健全收入分配机制、科技创新和加强党的领导”五个方面，扎实推动改革事项落实，全面完成2024年重点任务举措19项，改革案例成果入选国资委《千帆竞渡:基层国有企业改革深化提升行动案例集》。

二是提高上市公司质量专项行动顺利收官。对照国资委收官评价具体工作要求，全面梳理“布局优化和功能发挥、完善治理和规范运作、内生增长和创新发展、市场认同和价值实现”四方面工作进展，72 项举措任务全面完成，提质增效自选指标、科技投入强度均实现提升并优于自选可比公司平均水平。
（五）多措并举提升资本市场形象
一是依法合规履行信息披露义务，保障投资者知情权。增强信息披露的针对性和有效性，持续完善自愿性信息披露内容，展示公司经营发展亮点，提升公司市值管理水平；及时披露公司重大事项，向资本市场传递公司稳健发展的信息，进一步巩固投资者信心。2024 年累计披露定期报告 4 份、临时公告及相关文件116 份。
二是重视投资者回报，保持现金分红的持续性和稳定性。积极响应新“国九条”政策精神，对《公司章程》现金分红条款进行修订完善，优化分红节奏、简化了中期分红程序；制定2024-2026 年度股东回报规划，保持现金分红政策的一致性、合
理性和稳定性。2024 年连续实施 2023 年度和 2024 年半年度的
分红方案，每 10 股派发现金分别为 2.5 元和 1 元，分红总额 3.3
亿元。
三是强化投资者关系管理，增进市场认同和价值实现。不断完善业绩说明会常态化召开机制，坚持年度、半年度、三季度业绩说明会全覆盖；积极参加集团公司“走进兵器工业”投资者集中交流活动、河北辖区投资者集体接待日活动，通过主题推介、
圆桌交流、线上互动等多种形式向投资者展示公司价值；联合中国证监会投服中心、河北证监局开展“了解我的上市公司-走进地方特色”凌云股份专场活动，展现公司在发展新质生产力、坚持国际化道路以及在行业加速重构中的新动能新优势。
2024 年，公司荣获中国上市公司协会“投资者关系管理最
佳实践案例、董事会优秀实践案例、年报业绩说明会优秀实践案例、董秘办最佳案例”等奖项，荣登/获评证券时报发布的“上市国企 50 强榜单”“中国上市公司成长百强奖”；董事会秘书李超荣获第 26 届上市公司金牛董秘奖、第 15 届中国上市公司投资者关系杰出董秘天马奖等奖项。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）战略制定方面
董事会紧密结合国家政策和市场动态，深入研究公司内外部环境，科学谋划公司长远发展。一是积极推动公司重大战略和“十四五”规划实施、“十五五”规划部署；二是指导公司在汽车零部件转型升级、国际化经营等方面开展专项规划论证，有效支撑重大项目论证审批；三是促进公司优化区域资本布局和结构调整，提高资源配置效率。董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投融资方案等进行研究并提出建议，确保公司战略的科学性和前瞻性，年度内召开会议 5 次，对公司境内外投资、子公司吸收合并等重大事项提出建议 8 项。
（二）重大事项决策方面
董事会作为经营决策主体，充分发挥各专门委员会对重大决
策的专业性支撑，依照法定程序对公司重大投融资事项、经理层薪酬分配、治理制度、风险防范等重要经营管理事项进行决策，坚持决策前中后各环节有机衔接。一是加强决策前期论证，从议案审核把关着手，落实调查研究、意见征集、合规审查、专业论证、分管领导审核以及党委会、专门委员会前置审议等要求，提高决策前期工作质量；二是规范决策程序管理，坚持集体审议、独立表决、一人一票的决策机制，确保每位董事能够充分发表个人意见，做到决策程序依法合规；三是加强决议执行落实，制定董事会决议跟踪落实清单，并定期检查督促执行，形成重大事项决策全流程闭环管理。
（三）防风险方面
以风险管理为导向，合规管理监督为重点，内部控制为抓手，将风险管理和内控要求嵌入公司全级次业务管理的各个流程，建立健全风险评估、内部审计监督及后评价体系，形成全层级、全流程、全要素、全员参与的风险防控机制，强化公司合规经营能力。一是完善公司治理、管理、监督等各领域各环节制度流程13 项；二是发挥业务部门、法律合规部门及审计监督部门三道防线作用，落实三个 100%审核及重大事项报批（备）；三是探索实现对境外公司现场审计，务实开展投资、采购、项目建设等管理专项审计及后评价；四是编制内控体系、风险评估报告，无重大内控缺陷，跟踪应对 WAG 脱困治理等境外公司风险，未新增重大风险；五是深化依法维权，保障企业合法权益。
三、董事会建设和运行情况

（一）董事会组织建设情况
公司第八届董事会由七名董事组成，外部董事占多数，董事会成员包含三名独立董事、一名职工董事，董事专业背景涵盖管理、财务、法律、技术等众多领域，保障了董事会专业尽责、规范高效