唯万密封:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海唯万密封科技股份有限公司关于2024年度重大资产购买之2024年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告

上海唯万密封科技股份有限公司
关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度
业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告
2024 年度

关于上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买
之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告
安永华明（2025）专字第70045632_B04号
上海唯万密封科技股份有限公司
上海唯万密封科技股份有限公司董事会：
我们审核了后附的贵公司管理层编制的《上海唯万密封科技股份有限公司关于
2024 年度重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
编制《上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024年度重大资产购买之 2024 年度业
绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏是上海唯万密封科技股份有限公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《上海唯万密封科
技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》发
表鉴证意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规
范守则，计划和实施鉴证工作，以对实际净利润与业绩承诺净利润的情况是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的工作程序。我们相信，我们的工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度
重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了上海嘉诺
密封技术有限公司 2024 年度业绩实现情况。
本报告仅供上海唯万密封科技股份有限公司关于《上海唯万密封科技股份有限公
司关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。

关于上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买
之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告（续）
安永华明（2025）专字第70045632_B04号
上海唯万密封科技股份有限公司
（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈 珺
（项目合伙人）
中国注册会计师：邱世佳
中国 北京 2025 年 5 月 12 日
上海唯万密封科技股份有限公司
关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）与雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广州创殷企业管理事务所（有限合伙）（以上合计简称“股权转让方”）签署的《上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）《关于上海嘉诺密封技术有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）《业绩补偿协议的补充协议》，本公司编制了本说明。
一、资产购买的基本情况
1、交易概况
本公司与股权转让方签订《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》，按照本公司现金购买资产方案：本公司以现金支付的方式人民币 21,267 万元收购股权转让方持有的上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”或“标的公司”）的51%股权。
上述交易分别经上市公司 2024 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第五次会议和 2024 年 2
月 7 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经 2024 年 2 月 29 日召开的 2024 年第二
次临时股东大会审议通过。
于 2024 年 3 月 15 日，上海嘉诺已完成相关工商变更登记手续，上海嘉诺成为本公司的控
股子公司。

上海唯万密封科技股份有限公司
关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明（续）
一、资产购买的基本情况（续）
2、交易标的
交易标的上海嘉诺密封技术有限公司的基本情况如下：
中文名称 上海嘉诺密封技术有限公司
统一社会信用代码 91310107757946383F
登记机关 上海市普陀区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 薛玉强
注册地址 上海市普陀区金沙江路 2145 弄 1 号 1 层 101 室-5
注册资本 734.848 万元
设立日期 2004 年 1 月 13 日
经营期限 2004 年 1 月 13 日至 2034 年 1 月 12 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；货物
进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；密封用填料制造；塑料
经营范围 制品制造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；
液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控
制系统装置销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；密封件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、交易价格
本次交易以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东
洲评估”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报
字【2023】第 2034 号）（以下简称“《评估报告》”），截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司
合并口径股东权益账面值为 24,754.95 万元，经收益法评估，标的公司股东全部权益评估价值
为 50,160.00 万元，评估增值 25,405.05 万元，增值率 102.63%。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 8,348 万元后的数据为依据确定。上海嘉诺100%股权评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配后为 41,812 万元。
经交易双方协商一致，同意本次交易对应的上海嘉诺100%股权价值41,700万元，51%股权的最终作价为 21,267 万元。

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二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议的补充协议》：
1、业绩承诺内容
1.1 业绩承诺方
各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）。
1.2 业绩承诺期
各方确认，股权转让方向上市公司作出的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度、2026 年度，
如果本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，业绩承诺期
为交割后三个完整会计年度（含当年）。
1.3 业绩承诺指标
根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经交易双方协商
确定，如交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、2025 年、2026 年标的公
司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,150 万元、4,500 万
元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在 2024 年 12 月 31
日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。
2、业绩承诺补偿
2.1 实际净利润的确定方式
标的股权交割日后，上市公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对上海嘉诺在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定上海嘉诺在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。各方一致同意经审计机构确定的净利润为上海嘉诺该年度实际实现的净利润。
根据专项审核报告，若上海嘉诺在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务方应按照本协议约定向上市公司进行补偿。

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二、收购资产业绩承诺情况（续）
2、业绩承诺补偿（续）
2.2 业绩承诺补偿方式
各方确认，如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由股权转让方共同以现金方式向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
应补偿金额按照各股权转让方取得的交易对价占股权转让方取得的交易对价之和的比例进行分摊。股权转让方中任意一方均无需为其他股权转让方的业绩补偿义务承担连带责任。但若当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即股权转让方向上市公司已经补偿的现金不退回。
2.3 业绩承诺保证金
各方同意将《现金购买资产协议》第 2.1.3 条中约定的第三期支付对价（本报告书中对应
《现金购买资产协议》第 1.3 条，即本次交易对价