唯万密封:中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司
关于
上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

目录...... 3
释义...... 4
一、本次交易实施情况...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 5
三、业绩承诺实现情况...... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 6
五、公司治理结构与运行情况...... 7
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 8
释义
本意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份
有限公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意见》
公司、本公司、上市公 指 上海唯万密封科技股份有限公司
司、唯万密封
本次交易、本次重组、 指 上市公司唯万密封向雷元芳、雷波等支付现金购买标的公
本次重大资产重组 司 51%股权
雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、李厚宁、古年年、钟慧芳、
交易对方 指 黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广州创
殷企业管理事务所（有限合伙）
标的公司、上海嘉诺 指 上海嘉诺密封技术有限公司
《现金购买资产协议》 指 上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产协议
上海唯万密封科技股份有限公司与雷元芳、雷波、李锡元、
《业绩补偿协议》 指 陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管
理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限
合伙）关于上海嘉诺密封技术有限公司之业绩补偿协议
中信建投证券、本独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
万元 指 人民币万元

中信建投证券作为唯万密封本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对唯万密封进行持续督导。本独立财务顾问就唯万密封本次重大资产购买相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易实施情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司向雷元芳、雷波等 10 个交易对方支付现金对价收购其所合计持有的上海嘉诺 51%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海嘉诺 51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。
2024 年 2 月 29 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
（二）本次交易标的资产过户及交易对价支付情况
本次交易的标的资产为上海嘉诺 51%股权。根据上海市普陀区市场监督管理局出具的《登记通知书》以及换发的营业执照等文件，交易对方所持有的上海嘉诺 51%股权已经过户至唯万密封的名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，上海嘉诺成为上市公司的控股子公司。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照与交易对方签署的《现金购买资产协议》，向交易对方以现金方式支付本次交易的第一期交易对价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、业绩承诺实现情况
（一）2024 年度业绩承诺完成情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》，标的公司 2024 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
期间 2024 年业绩承诺金额 2024 年业绩承诺实现金额 是否实现业绩承诺
2024 年度 4,150.00 7,184.26 注 是
注：上述 2024 年度业绩承诺实现金额为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且已剔除股份支付和超额业绩奖励的影响，亦不考虑目标公司因内部重组导致资产评估增值对当期净利润的影响。
标的公司 2024 年业绩承诺实现金额为 7,184.26 万元，业绩承诺金额为 4,150
万元，已完成 2024 年度承诺净利润，交易对方无需进行业绩补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅业绩补偿相关协议、相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2024 年度实现了业绩承诺，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
2024 年度，上市公司主要从事液压气动密封产品的研发、生产和销售，主要
产品包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、油封、履带密封等其他密封产品，已形成包括工程机械、煤矿机械、农业机械及工业自动化四大业务板块，产品应用涵盖挖掘机、起重机、装载机、破碎锤等工程机械液压油缸密封系统以及煤机的液压支架密封系统和工业机器人、自动化生产设备等气动密封系统。公司是国内较早进入液压气动密封件制品行业的公司之一，一直致力于密封产品的设计、研发和生产，自主生产和产品选型采购相结合构建了完整的密封产品体系，并在行业内较早立足于对客户需求的精准分析，以密封包的形式向客户提供密封系统解决方案，满足客户对密封系统性能的整体需求。
（二）上市公司主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
营业收入 71,555.32 36,319.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性 4,696.53 3,068.25
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 7,839.27 3,250.50
基本每股收益（元/股） 0.44 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.31
加权平均净资产收益率（%） 5.57 4.01
项目 2024 年末 2023 年末
总资产（万元） 143,330.17 103,214.59
归属于上市公司股东的净资产（万 97,850.34 93,256.22
元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2024 年度各项业务发展良好，通过整合标的公司，经营状况和盈利能力得到进一步提升。
五、公司治理结构与运行情况
2024 年度，上市公司按照中国证监会、深交所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，
切实维护公司和全体股东的利益。目前上市公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。截至本持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
吴杨佳君 徐俊楠 侯荣正
中信建投证券股份有限公司