海正药业:浙江海正药业股份有限公司关于第四次以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2025-29 号
浙江海正药业股份有限公司
关于第四次以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5 千万元且不超过人民币 1 亿元（均包含本
数）。
● 回购股份资金来源：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。
● 回购股份用途：拟用于后续实施员工持股计划。
● 回购股份价格：不超过人民币 13 元/股（含），该价格不高于董事会通过本
次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则可能带来本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2025 年 5 月 12 日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次
会议，董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第四次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/5/13
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 13元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 384.62万股~769.23万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.32%~0.64%
回购证券账户名称 浙江海正药业股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B884459064
（一） 回购股份的目的
基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资
金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额为不低于人民币 5 千万元且不超过人民币 1 亿元（均包含
本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币 5 千万元、回购价格上限人民币 13 元/股进行测算，预计回购股份总数为 384.62 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.32%；按回购资金总额上限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 13 元/股进行测算，预计回购股份总数为 769.23 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.64%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 13 元/股（含），该价格不超过
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价 格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确 定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起， 按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不低于人民币 5 千万元且不超过人民币 1 亿元（均包含本
数），回购价格上限 13 元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全 部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件 659,250 0.05 4,505,403 0.38 8,351,557 0.70
流通股份
无限售条件 1,198,188,946 99.95 1,194,342,793 99.62 1,190,496,639 99.30
流通股份
股份总数 1,198,848,196 100.00 1,198,848,196 100.00 1,198,848,196 100.00
注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销及其他因素的影响，具体回 购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 1,597,247.81 万元，归属于上
市公司股东的净资产 834,135.32 万元，流动资产 566,138.50 万元。假设回购资金
总额的上限人民币 1 亿元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东 的净资产、流动资产的比重分别为 0.63%、1.20%、1.77%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，本次回购 股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利 能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合 上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，公司以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票。公司已于 2024 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成上述回购注销实施工作，部分董监高持股变动情况如下：
姓名 职务 股份增减变动量（股） 增减变动原因
杜加秋 董事、高级副总裁 -75,000 股权激励回购注销
杨志清 高级副总裁 -75,000 股权激励回购注销
金红顺 高级副总裁 -63,000 股权激励回购注销
沈锡飞 董事会秘书 -45,000 股权激励回购注销
2、公司已向相关方就题述事项发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：
（1）公司现任独立董事姜金栋先生在 2024 年 11 月至 2025 年 1 月期间通过
集中竞价交易方式分别累计买入、卖出 8,000 股公司股份。前述交易行为是基于其个人对证券市场的判断，且其在交易期间尚未担任公司独立董事职务，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
除前述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（2）公司董监高在本次回购股份期间无增减持计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外）；公司控股股东、实际控制人在本次回购股份期间不存在减持计划，暂无增持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。