中国软件:中国软件2024年年度股东会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年年度股东会会议资料
二○二五年五月十九日

目 录

目 录 ...... - 2 -
会议议程 ...... - 3 -
会议须知 ...... - 5 -
议案 1、《中国软件 2024 年度财务决算报告》 ...... - 6 -
议案 2、关于确认公司董事 2024 年度在公司领取报酬情况的议案 ..... - 7 -
议案 3、关于确认公司监事 2024 年度在公司领取报酬情况的议案 ..... - 8 -
议案 4、《中国软件 2024 年度董事会工作报告》 ...... - 9 -
议案 5、《中国软件 2024 年度监事会工作报告》 ...... - 23 -
议案 6、中国软件 2024 年度利润分配方案 ...... - 26 -
议案 7、《中国软件 2024 年年度报告》 ...... - 29 -
议案 8、关于 2025 年日常关联交易预计的议案 ...... - 30 -
议案 9、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... - 37 -
议案 10、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... - 46 -
会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2025年5月19日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为5月19日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、《中国软件 2024 年度财务决算报告》
2、关于确认公司董事 2024 年度在公司领取报酬情况的议案
3、关于确认公司监事 2024 年度在公司领取报酬情况的议案
4、《中国软件 2024 年度董事会工作报告》
5、《中国软件 2024 年度监事会工作报告》
6、中国软件 2024 年度利润分配方案
7、《中国软件 2024 年年度报告》
8、关于 2025 年日常关联交易预计的议案
9、关于修订《董事会议事规则》的议案
10、关于修订《监事会议事规则》的议案
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东会闭会。

会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告〔2025〕7 号《上市公司股东会规则》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次
发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

议案 1、《中国软件 2024 年度财务决算报告》
各位股东：
《中国软件 2024 年度财务决算报告》详见公司《中国软件 2024 年年度报告》
（登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
上述报告已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025 年 5 月 19 日
议案 2、关于确认公司董事 2024 年度在公司领取报酬情况
的议案
各位股东：
公司现任及报告期内离任董事2024年在公司领取报酬情况如下，审议通过后编入公司《2024年年度报告》并予以披露。
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
谌志华 董事长、党委书记 42.72
赵贵武 董事 0
张尼 董事 0
宗刚 独立董事 8.70
王克 独立董事 3.43
赖能和 独立董事 3.43
崔劲 独立董事（离任） 0
陈尚义 独立董事（离任） 4.78
李新明 独立董事（离任） 0
注：上表中“报告期内从公司获得的税前报酬总额”为 2024 年度按权责发生制归属于本报告期的现金薪酬。
此外，报告期内，公司董事长谌志华获取归属于 2023 年度的应发未发薪酬 42.25 万元。
上述议案，提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025 年 5 月 19 日
议案 3、关于确认公司监事 2024 年度在公司领取报酬情况
的议案
各位股东：
公司现任监事2024年在公司领取报酬情况如下，审议通过后编入公司《2024年年度报告》并予以披露。
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
高慕群 监事会主席、科技委副主任 43.49
唐大龙 监事 0
周东云 职工代表监事 18.64
注：上表中“报告期内从公司获得的税前报酬总额”为 2024 年度按权责发生制归属于本报告期的现金薪酬。
此外，报告期内，公司监事获取归属于以前年度的应发未发薪酬情况如下：
1、监事会主席高慕群获取归属于 2023 年度的应发未发薪酬 23.85 万元。
2、职工代表监事周东云获取归属于 2023 年度的应发未发薪酬 2 万元。
上述议案，提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2025 年 5 月 19 日
议案 4、《中国软件 2024 年度董事会工作报告》
各位股东：
一、报告期经营情况
公司实现营业收入 51.98 亿元，同比下降 22.69%；实现利润总额-3.04 亿元，同比下降
2617.56%；实现归属于母公司净利润-4.13 亿元，同比下降 77.29%，主要原因：一是受市场竞争加剧等因素影响，导致公司收入下降，利润下降；二是公司聚焦主责主业，调整业务结构，加快推动转型升级，阶段性亏损增加；三是公司对股权资产计提减值。
2024 年，公司在“十四五”发展规划的指引下，以提升战略核心竞争力和深化市场化
改革为主线，持续完善技术产品创新体系，打造高水平工程实施交付体系，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务持续发展。报告期内，公司三大主营业务开展情况如下：
1、自主软件产品
公司以基础软件和数据安全产品为核心，打造本质安全产品体系；以铁路专用通信产品为核心，打造软硬一体产品体系；围绕自主安全核心产品开展巡展活动，携手全国合作伙伴共建产业生态，促进公司自主软件产品产业化发展。
（1）基础软件产品
公司子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，根据赛迪顾问统计，麒麟软件旗下操作系统产品连续 13 年位列中国 Linux 市场占有率第一名。报告期内，麒麟软件持续发力自主国产操作系统市场，在党政、金融、通信、能源等重点行业市场实现突破，区域市场优势进一步扩大。2024 年麒麟操作系统被中国国家博物馆收藏，产品品牌“银河麒麟”入选中央企业品牌引领行动首批优秀成果。麒麟软件高度重视生态体系建设，与众多软硬件厂商、集成商建立长期合作伙伴关系，建设完整的自主创新生态链，截至目前，已完成硬件适配总量超 78 万项，软件适配总量超 556 万项，生态兼容适配总量累计超过 634 万项；生态适配官网累计注册用户数超 9.6 万。
（2）软硬一体产品
铁路专用通信产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性，在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算体系生态的适配和融合。同时，紧跟全国铁路网信发展态势，紧密跟踪海内外市场动态。目前，公司铁路专用通信产品正随着我国其他高铁技术和装备一同向“一带一路