天宜上佳:北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2024 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2025】第 0166 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司 2025 年 4 月 21
日召开的第三届董事会第三十二次会议决议召集。根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于
召开 2024 年年度股东大会的通知》，公司董事会于 2025 年 4 月 22 日发布了关于召开
本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。
2025 年 4 月 30 日，公司控股股东吴佩芳女士向公司董事会提议将《关于变更公司
法定代表人暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》作为新增的临时提案提交
公司 2024 年年度股东大会审议。2025 年 5 月 1 日，公司董事会发布《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司关于 2024 年年度股东大会增加临时提案的公告》。
截至 2025 年 4 月 30 日，吴佩芳女士持有公司股份 125,219,272 股，占公司总股本
的 22.27%，具有提出临时提案的资格，提案程序符合相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，存在明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》《规则》等有关规定。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在收到临时提案的 2 日内发出股东大会补充通知。
综上，本所律师认为，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出
席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议
于 2025 年 5 月 12 日 14 点 30 分在位于北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院的会议室
召开。公司董事长吴佩芳女士主持本次会议。本次股东大会的网络投票的时间为 2025年 5 月 12 日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点与公告内容一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
（一）出席本次现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表 5 名股东，均为 2025
年 4 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，所持股份总数 143,393,496 股，占公司有表决权总股份的 25.53%。
（二）汇总上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 151 名，代表公司有表决权的股份数 147,336,698 股，占公司有表决权股份总数的 26.2348%。
（三）出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，本所律师认为，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次年度股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告及相关公告，本次股东大会审议的议案为
1、《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于 2024 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于 2024 年年度利润分配预案的议案》；
5、《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》；
6、《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》；
7、《关于公司监事 2025 年度薪酬的议案》；
8、《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
9、《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》；
10、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
11、《关于变更公司法定代表人暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
上述议案 4、议案 9、议案 11 属于特别决议议案；议案 4、议案 6、议案 9 属于对
中小投资者单独计票议案。
上述议案 1、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 8、议案 9、议案 10 已经公司
第三届董事会第三十二次会议审议通过；议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 7、议
案 10 已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过。
经审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符。
综上，本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。
现场表决以书面记名投票方式对上述议案进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果为：
1、审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》。
该议案的表决结果为：146,241,618 股同意，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 99.2567%；1,015,280 股反对，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 0.6890%；79,800 股弃权，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 0.0543%。
2、审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》。
该议案的表决结果为：146,273,618 股同意，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 99.2784%；983,280 股反对，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 0.6673%；79,800 股弃权，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 0.0543%。
3、审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》。
该议案的表决结果为：146,116,818 股同意，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 99.1720%；995,280 股反对，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 0.6755%；224,600 股弃权，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 0.1525%。
4、审议通过《关于 2024 年年度利润分配预案的议案》。

该议案的表决结果为：145,907,454 股同意，占出席本次会议的股东所持有表决权
股份总数的 99.0299%；1,229,544 股反对，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 0.8345%；199,700 股弃权，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的0.1356%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：2,561,974 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 64.1902%；1,229,544 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 30.8062%；199,700 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.0036%。
5、审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》。
该议案的表决结果为：146,199,983 股同意，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 99.2284%；1,056,915 股反对，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 0.7173%；79,800 股弃权，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 0.0543%。
6、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》。
该议案的表决结果为：145,212,276 股同意，占出席本次会议的股东所持有表决权
股份总数的 98.5581%；2,069,522 股反对，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 1.4046%；54,900 股弃权，