永新光学:宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

宁波永新光学股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
证券代码：603297
二〇二五年五月二十日

目 录

一、2024 年年度股东大会会议议程......2
二、2024 年年度股东大会会议须知......4
三、2024 年年度股东大会会议议案......5
议案一：《2024 年度董事会工作报告》 ......5
议案二：《2024 年度监事会工作报告》 ......13
议案三：《2024 年度财务决算报告》 ......15
议案四：《关于 2024 年度利润分配预案的议案》 ...... 19
议案五：《2024 年年度报告全文及摘要》 ......20议案六：《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》 ..... 21
议案七：《关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案》 ...... 23
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 24议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
......28
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》......32
四、2024 年年度股东大会听取报告......72
一、2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 20 日下午 14:30
会议地点：浙江省宁波高新区木槿路 169 号公司会议室
主持人：联席董事长毛磊
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布 2024 年年度股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2024 年年度股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《2024 年度董事会工作报告》；
议案二：《2024 年度监事会工作报告》；
议案三：《2024 年度财务决算报告》；
议案四：《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
议案五：《2024 年年度报告全文及摘要》；
议案六：《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案七：《关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》。
（七）听取公司独立董事作 2024 年度述职报告
（八）股东（或股东代表）发言
（九）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（十）统计现场投票表决情况
（十一）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十二）见证律师宣读股东大会见证意见
（十三）签署会议记录及会议决议
（十四）主持人宣布本次会议结束

二、2024 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。

三、2024 年年度股东大会会议议案
议案一:
《2024 年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
2024 年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，根据公司战略规划和经营计划，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真落实股东大会各项决议，促进董事会高效运作和科学决策，推动公司规范治理和良好发展，保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024 年度工作情况报告如下：
一、2024 年度公司主要经营情况
2024 年，公司管理层提出了“穿越周期，‘永’毅突破”的倡议及“双引擎”策略：光学仪器向高端科研类和装备类转变，光学元件部分业务向个人消费类转变。经过一年的实施，经营业绩稳健增长，品牌知名度持续提升，内部管理效能明显增强。
2025 年，公司管理层提出“追新奋进 开启永新发展新时代”的发展要求，新时代、新生代、新目标、新高度，“双引擎”策略两位带头人进入公司高管序列，业务方向、管理理念进一步深化转变，并引入全新目标。传承与创新，公司的“新生代们”将逐步肩负起带领企业进入新时代的重任。
报告期内，公司实现营业收入 8.92 亿元，较上年同期上升 4.41%，营收再
创新高。条码扫描业务快速恢复，激光雷达产品规模量产，光学元组件业务实现
销售收入 5.13 亿元，同比增长 22.56%。光学显微镜业务实现销售收入 3.56 亿
元，同比下降 13.92%，受行业需求恢复及设备更新政策落地影响，四季度环比
增长 8.53%；因受 2023 年凯麦土地被征收一次性收益未在 2024 年重复发生及研
发费用增加等影响，2024 年实现归属于公司股东的净利润 2.09 亿元，同比下降11.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.85 亿元，同比上
升 14.25%。
报告期内，习近平主席给包陪庆、曹其镛（曹光彪先生长子，其长女为公司创始股东之一）等祖籍宁波的香港企业家回信，勉励祖籍宁波的香港企业家。作为著名爱国爱港人士曹光彪先生创办的企业，永新光学传承优良传统，数十年坚持科技创新，以实现自主可控的高端国产科学仪器为己任。报告期内，公司再一次牵头国家重大仪器专项《多模态纳米分辨率显微镜》。公司荣获中国仪器仪表学会科技进步一等奖、浙江省技术发明一等奖等多项殊荣，太空显微实验仪在国家级高水平鉴定会中赢得高度赞誉。公司将继续服务国家科学仪器战略，提升我国高端科学仪器的国际竞争力。
2024 年，公司高端显微镜全年保持增长，占显微镜销售比例约 40%，关键部
组件自主可控。条码扫描业务大幅增长，和 Zebra、Honeywell 等客户的复杂模组业务推进顺利。激光雷达光学元组件业务正式进入规模化量产阶段，收入突破“亿元”大关。公司内窥镜光学元组件收入快速增长，与欧洲知名企业建立深度合作，复杂组件业务内窥镜 3D 4K 荧光模组批量出货。应用于手术显微镜的关键核心光学部组件产品取得技术突破。
在人才培养方面，公司持续推进人才梯队年轻化建设和变革激励机制，实施“8090 计划”，形成以 80 后、90 后为主体的中高层管理团队，截至目前，年轻中高层团队占比已超六成。建立“顶天立地”式人才培养体系，遴选“高层次人才”作为科技领头人。报告期内，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的考核指标已达成并解禁。股权激励的实施将更大程度吸引和留住人才，有效激发公司核心团队的积极性和创造性，为企业的长期稳定发展提供持续的推动力。
二、2024 年度公司总体治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全治理制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监管机构与经理层之间权责分明、有效制衡的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《证券法》及《公司章程》行使职权和履行义务。

三、2024 年度董事会主要工作回顾
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 4 次会议，会议的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，会议决议合法、有效。具体会议情况如下：
序号 召开时间 届次 审议议题
审议通过 3 项议案：
2024年3 月 第八届董事会 1、《关于补选公司独立董事的议案》；
1 31 日 第七次会议
2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
3、《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过 23 项议案：
1、《2023 年度董事会工作报告》；
2、《2023 年度独立董事述职报告》；
3、《关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》；
4、《2023 年度总经理工作报告》；
5、《2023 年度审计委员会履职情况报告》；
6、《2023 年度财务决算报告》；
7、《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；
2024 年 4 第八届董事会 8、《2023 年度报告全文及摘要》；
2
月 25 日 第八次会议 9、《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
10、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
11、《关于向银行申请授信额度的议案》；
12、《关于 2024 年度开展外汇套期保值业务的议