凯龙股份:中信建投证券股份有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年度及 2025 年第一季度持续督导意见
二〇二五年五月

声 明
2025 年 1 月 15 日，长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集
团”）、荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市政府国资委”）、中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）签署《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与长江产业投资集团有限公司关于中荆投资控股集团有限公司之股权转让协议》，长江产业集团拟以 277,624.41 万元的交易对价受让荆门市政府国资委合法持有的中荆集团 75%股权。中荆集团系上市公司湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“上市公司”）的控股股东，本次权益变动构成对上市公司的间接收购。2025 年 4 月，中荆集团 75%股权已办理完成股权过户登记手续。本次权益变动完成后，长江产业集团不直接持有上市公司股份，通过中荆集团间接持有上市公司 15.46%股份1，上市公司实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省政府国资委”）。
中信建投证券接受长江产业集团委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自上市公司公告《湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》之日起至收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司 2024 年年度报告及 2025 年一季度报告，本财
务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。
作为本次权益变动的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
1注：上市公司于 2025 年 4 月 15 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露《关于公司控股股东增持股份计划的公
告》，中荆集团计划自 2025 年 4 月 15 日起 6 个月内，以自有资金及自筹资金通过深圳证券
交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式，择机以适当的价格增持上市公司股份，拟增持金
额不低于 9,000 万元、不超过 18,000 万元。截至 2025 年 4 月 24 日，中荆集团持有上市公司
77,214,152 股股份，占上市公司当前总股本比例为 15.46%。
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

目录

释义 ......5
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ......6
（一）权益变动情况 ......6
（二）标的股份过户情况 ......6
（三）财务顾问核查意见 ......6
二、信息披露义务人履行公开承诺情况......6
三、信息披露义务人后续计划落实情况......8
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......8
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......9
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......9
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划......9
（五）员工聘用计划重大变动 ......10
（六）上市公司分红政策重大变化......10
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......10
四、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ......10
五、提供担保或借款等情形......11
六、收购中约定的其他义务的履行情况......11
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《中信建投证券股份有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公
本持续督导意见 指 司详式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意
见》
中信建投证券、本 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
详式权益变动报告 指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书
上市公司/凯龙股 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司
份/公司
信息披露义务人、 指 长江产业投资集团有限公司
长江产业集团
湖北省政府国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
荆门市政府国资委 指 荆门市人民政府国有资产监督管理委员会
中荆集团 指 中荆投资控股集团有限公司
《股权转让协议》 指 《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与长江产业投资集团
有限公司关于中荆投资控股集团有限公司之股权转让协议》
本次权益变动、本 中荆集团系凯龙股份的控股股东，长江产业集团通过非公开协议转
次收购 指 让方式受让荆门市政府国资委持有的中荆集团75%股权，从而构成
对凯龙股份的间接收购
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动方式为间接收购：2025 年 1 月 15 日，长江产业集团、荆门市
政府国资委、中荆集团签署《股权转让协议》，长江产业集团拟以 277,624.41 万元的交易对价购买中荆集团 75%股权，中荆集团系上市公司控股股东，从而构成对上市公司的间接收购。
本次权益变动完成前，长江产业集团未直接或间接持有凯龙股份的股份或其表决权，中荆集团持有上市公司 15.03%股份，为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后，长江产业集团直接持有中荆集团 75.00%股权，从而成为上市公司的间接控股股东。本次权益变动会导致上市公司控制权发生变化，中荆集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由荆门市政府国资委变更为湖北省政府国资委。
（二）标的股份过户情况
2025 年 4 月 25 日，长江产业集团以 277,624.41 万元的交易对价受让荆门市
政府国资委合法持有的中荆集团 75%股权已办理完成股权过户登记手续。
上市公司于 2025 年 4 月 15 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露《关于公司控股股东
增持股份计划的公告》，中荆集团计划自 2025 年 4 月 15 日起 6 个月内，以自有
资金及自筹资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式，择机以适当的价格增持上市公司股份，拟增持金额不低于 9,000 万元、不超过 18,000 万
元。截至 2025 年 4 月 24 日，中荆集团持有上市公司 77,214,152 股股份，占上市
公司当前总股本比例为 15.46%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，长江产业集团已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。
二、信息披露义务人履行公开承诺情况

本次权益变动过程中，长江产业集团作出了如下公开承诺：
序号 承诺事项 承诺主要内容
在本次收购完成之日起 18 个月内，不直接或间接转让本次受让的上
1 股份锁定期 市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进
行转让的不受前述 18 个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理
办法》的相关规定。
1、在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公
司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公
司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞
争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。
2 避免同业竞争 2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属
企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与
上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公
司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔
偿责任。
1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关
联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，
本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及
规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履
行关联交易决策程序。
2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经
营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或
3 规范和减少关 利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
联交易 关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性
文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法