凯龙股份:长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对凯龙股份变更部分募集资金用途用于收购股权事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金用途概述
（一）募集资金基本情况
2024 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意湖北凯龙化
工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于 2024 年 04 月向 21 名
投资者发行 108,556,832 股股票，募集资金总额为 849,999,994.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为 840,239,994.56 元，前述募集资金存放于公司开立的募集资金专用存储账户。前述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具“众环验字（2024）0100006 号”、“众环验字（2024）0100007 号”《验资报告》。
（二）本次变更募集资金用途情况
依据公司发展战略，为提高募集资金使用效率，公司将“葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产技术改造项目”的部分募集资金 18,000 万元用于收购湖北天神实业股份有限公司（以下简称“天神实业”）持有的湖北东神天神实业有限公司（以下简称“东神天神”）51%股权。
新募投项目投资总额 18,080.52 万元，其中拟使用募集资金投入 18,000 万元，
剩余 80.52 万元由公司自有资金投入，实施主体为公司。本次向特定对象发行股
票募投项目变更前后情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 项目实施主体 变更前募集资金承 变更后募集资金投
诺投资金额 资金额
葫芦岛凌河化工集团有限
责任公司电子雷管生产线 凌河化工 23,500.00 5,500.00
技术改造项目
年产 500 万吨精细化工用 东宝矿业 23,500.00 23,500.00
灰岩生产线建设项目
工业炸药及制品生产线智 凯龙股份 13,000.00 13,000.00
能化技术改造项目
补充流动资金 凯龙股份 25,000.00 25,000.00
收购湖北东神天神实业有 凯龙股份 - 18,000.00
限公司 51%股权项目
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产技术改造项目
项目实施主体：葫芦岛凌河化工集团有限责任公司
建设地点：辽宁省葫芦岛市兴城市兴海北路
建设周期：12 个月
投资金额：29,444.12 万元
资金来源：自有资金投入 5,944.12 万元，募集资金投入 23,500.00 万元
投资计划及实际投资情况：
单位：人民币万元
项目 投资总额 拟投入募集资金 累计投入募集
金额 资金金额
葫芦岛凌河化工集团有限责任公 29,444.12 23,500.00 -
司电子雷管生产技术改造项目
（二）变更原募投项目的原因
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产技术改造项目于 2022年 10
月 31 日取得由兴城市工业和信息化局出具的项目备案证明，并于 2023 年 3 月
21 日取得葫芦岛市生态环境局出具的《关于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司
电子雷管智能化生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（葫环审[2023]10号），建设周期 12 个月，公司在履行完必要的审批手续后即开工建设，由于募集资金到账时间较晚，公司使用自有资金进行投资建设。目前项目主体工程已建设完毕并陆续通过验收，项目后续收尾所需投资金额较小，公司经充分评估，在满足现有募投项目后续投资的基础上，将多余的募集资金进行用途变更，以提高募集资金的使用效率，提高公司的整体效益。
三、新募投项目情况
公司以 18,080.52 万元收购东神天神 51%股权，其中拟投入募集资金 18,000
万元，自有资金投入 80.52 万元。本次收购完成后，东神天神将成为公司控股子公司，纳入公司会计报表合并范围。
（一）交易对方基本情况
名称：湖北天神实业股份有限公司
法定代表人：杨军
统一社会信用代码：91420304271750241N
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：3,000 万元
住所：郧县城关镇城北东路 67 号
成立日期：1994 年 06 月 28 日
经营范围：货物运输（持有效许可证经营）；对外投资、汽车零部件、木粉、谷壳、塑料包装袋（非食品包装适用）生产、销售；房地产项目的投资
天神实业与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方未被列为失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1、本次交易标的为东神天神 51%股权
2、交易标的公司基本情况
名称：湖北东神天神实业有限公司
统一社会信用代码：914203046951338456

注册地址：湖北省十堰市郧阳区城关镇城北东路 67 号
法定代表人：王燕峰
注册资本：2,665 万元
成立时间：2009 年 11 月 05 日
经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
3、标的公司股东情况
天神实业持有东神天神 100%股权。
4、本次交易完成前后标的公司的股权对比如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
元） （%） 元） （%）
湖北凯龙化工集 - - 1,359.15 51.00%
团股份有限公司
湖北天神实业股 2,665.00 100.00 1,305.85 49.00%
份有限公司
合计 2,665.00 100.00% 2,665.00 100.00%
5、标的公司主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，东神天神近两年的基本财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计）
资产总额 21,486.85 23,143.62
负债总额 10,709.81 15,859.22
应收款项 10,986.68 13,412.91
所有者权益 10,777.04 7,284.40
2024 年度 2023 年度

营业收入 25,732.31 28,813.86
营业利润 4,214.39 2,861.40
净利润 3,579.80 2,226.80
经营活动产生的现金流量净额 - 924.14
注 1：2023 年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2： 2024 年净利润 3,579.80 万元，该数据尚未按公司的会计政策进行审计调整，标
的公司纳入公司合并范围后，其会计政策及会计估计将与公司保持一致；
注 3：标的公司 2024 年度未编制现金流量表，2023 年度现金流量表数据系标的公司应
审计机构审计要求编制。标的公司纳入公司合并范围后，将按《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致，编制财务报表。
6、其他需要说明的事项
（1）交易标的权属状况说明
东神天神股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
（2）与公司的关联关系及往来情况
公司与东神天神不存在关联关系。公司不存在为东神天神提供担保、财务资助、委托东神天神进行理财的情况，东神天神亦不存在占用公司资金的情况。公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团