国脉文化:新国脉数字文化股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2025-015
新国脉数字文化股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件相应条款进行修订，具体修订内容详见后附对照表。
公司于 2025 年 5 月 12 日召开了第十一届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于修订<新国脉数字文化股份有限公司章程>及其附件的议案》。主要修订内容为：一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是删除监事会、监事相关规定，明确公司原监事会法定职权由董事会审计委员会行使，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；三是调整股东会、董事会的部分职权，将部分原股东会职权划归董事会，强化董事会职能；四是新增董事会专门委员会专节，规定专门委员会的职责和组成；五是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；六是新增职工民主管理与劳动人事制度专章，保障职工合法权益，强化
职工民主管理；七是完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容，强化董事会对内部审计工作的管理；八是调整“股东大会”为“股东会”等有关文字表述；九是依据相关最新修订的规范，同步对附件《新国脉数字文化股份有限公司股东会议事规则》《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》中的相关内容进行了相应调整。
本次《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 13 日
附件一：《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
附件二：《新国脉数字文化股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
附件三：《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件一：《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
董事长为公司的法定代表人。 定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十二条 第十三条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
副总经理、财务负责人和董事会秘书。 总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问
等。
第十六条 删除
公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 第二十条
公司发起人为上海市邮电管理局，在首次发
行的 70,000,000 股股份中，向上海市邮电 公司发起人为上海市邮电管理局，公司设立时发
管理局发行 41,214,500 股，占公司可发行 行的股份总数为 70,000,000 股、面额股的每股金
普通股总数的 58.88%。 额为一元。
第二十二条
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
采用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及国务院证券主管 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
部门批准的其他方式。 方式。
第三十四条 第三十四条
公司股东享有以下权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规 赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
监事会会议决议、财务会计报告； 证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
股份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
程所赋予的其他权利。 定的其他权利。
第三十五条
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东有权查阅本公司的会计账
簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
第三十五条 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、