紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司2024年年度股东会、2025年第一次A类别股东会、2025年第一次H股类别股东会会议材料

2024 年年度股东会
2025 年第一次 A 股类别股东会
2025 年第一次 H 股类别股东会
2024Annual General Meeting
The First AShareholder’s and H
Shareholder’s Class Meeting in 2025
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2025 年 5 月 19 日

紫金矿业集团股份有限公司
2024 年年度股东会议程
会议时间：2025 年 5 月 19 日（星期一）上午 9 点。
网络投票时间：2025 年 5 月 19 日；通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－
11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
会议地点：福建省上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1.公司2024年度董事会工作报告
2.公司独立董事2024年度述职报告
3.公司2024年度监事会工作报告
4.公司2024年年度报告及摘要
5.公司2024年度财务决算报告
6.公司2024年度利润分配方案
7.关于提请股东会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案
8.关于执行董事、监事会主席2024年度薪酬计发方案的议案
9.关于变更2025年度审计机构的议案
10.关于2025年度担保计划的议案
11.关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案
12.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
13.关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
14.关于提请股东会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案15.关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东会决议有效期的议案16.关于提请股东会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案
（议案13、14、15、16为特别决议案，其他为普通决议案。）
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会闭幕。
2024 年年度股东会
议案一
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2024 年度董事会工作报告已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议、批准。
有关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网站www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月十九日
2024 年年度股东会
议案二
公司独立董事 2024 年度述职报告
各位股东：
2024 年，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规要求，积极履行公司《章程》及《独立董事工作制度》规定的各项义务，秉持客观、独立、公正的立场，依法合规、勤勉尽责地履行职责，在董事会议事中充分参与决策，发挥监督与指导、专业咨询等作用，在公司治理、透明度等方面积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
现将公司 2024 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及任职情况
公司第八届董事会共 13 个席位，其中独立董事 6 名，符合并高于
《上市公司独立董事管理办法》三分之一比例要求，并设独立董事召集人（首席独立董事）1 名。独立董事何福龙先生、毛景文先生、李常青先生、孙文德先生、薄少川先生、吴小敏女士，专业背景涵盖矿业、会计、法律、投资、管理等不同领域且均为行业专家（简历附后）。
公司第八届董事会下设 4 个专门委员会：战略与可持续发展（ESG）委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会；其中审计与内控委员会全部由独立董事组成，提名与薪酬委员会独立董事占多数，此两个委员会主任委员均由独立董事担任。2025 年 1 月，提名与薪酬委员会增补吴小敏女士为委员，专门委员会多元化程度进一步提升。

独立董事姓名 战略与可持续发展（ESG）委员会 审计与内控委员会 提名与薪酬委员会
何福龙 委员 委员 主任委员
毛景文 委员 - -
李常青 - 主任委员 -
孙文德 - 委员 委员
薄少川 委员 委员 委员
吴小敏 - 副主任委员 委员
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事履职保持独立、客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关独立性要求。
二、2024 年独立董事履职基本情况
（一）出席会议情况
报告期，公司 2024 年召开 1 次股东会、20 次董事会、1 次战略与
可持续发展（ESG）委员会、6 次审计与内控委员会、3 次提名与薪酬委员会、1 次独立董事专门会、1 次独立董事与董事长闭门会、1 次独立董事与总裁闭门会、1 次独立董事与安永审计师闭门会。本年度独立董事未对公司董事会及其专门委员会各类议题及其他事项提出反对或弃权，未提议召开临时股东会和董事会。独立董事出席会议情况如下表：
何福龙 毛景文 李常青 孙文德 薄少川 吴小敏
股东会 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1
董事会 20/20 20/20 20/20 20/20 19/20 20/20
战 略 与 可 持 续 发 展 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1
董事会下设 （ESG）委员会
专门委员会 审计与内控委员会 6/6 - 6/6 6/6 6/6 6/6
提名与薪酬委员会 3/3 - - 3/3 3/3 -
独立董事与董事长闭门会 1/1 0/1 1/1 1/1 1/1 1/1
独立董事与总裁闭门会 1/1 0/1 1/1 1/1 1/1 1/1
独立董事专门会 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1
独立董事与安永审计师闭门会 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1

注：1.上表数据格式为：亲自出席次数/应出席会议次数。2.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议；未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
（二）参加专门委员会履职情况
报告期，独立董事积极参加相关专门委员会会议，对重大事项的研究决策提出专业的意见和建议，助力董事会科学决策。
1.战略与可持续发展（ESG）委员会
面对百年大变局加速演进，全球政治经济和社会环境深刻变化，战略与可持续发展（ESG）委员会于报告期内召开高层战略研讨会，研究部署公司构建全球竞争力的重大战略方向和重要举措，形成公司《2024 年高层战略研讨会决议》，全力推动“绿色高技术超一流国际矿业集团”宏伟目标实现。
2.审计与内控委员会
审计与内控委员会坚持常态化定期、不定期听取管理层对公司生产经营情况、财务情况和投融资活动等重大事项汇报；就年度审计事项与会计师事务所沟通交流，监督及评估外部审计机构工作；持续重点关注公司内部控制及风险管理系统。报告期，召开闭门会议听取公司年度审计工作汇报及新一年计划，并提出意见与建议；与公司财务部门和监察审计部门共同作为评委参与 2025 年度审计服务机构选聘；对公司年报、半年报和季报进行审阅并发表审核意见。报告期，审计与内控委员会高度关注公司内控监督和风险管理工作，持续督促管理层完善监管体系，优化内控系统，关注风险事件，强化条块协同，规范人员培养，确保公司各板块内控管理体系建设完善。
3.提名与薪酬委员会
报告期，提名与薪酬委员会为进一步提升公司董事、监事、高管的责任意识，平衡短期目标与中长期战略目标，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象
委员会对公司执行董事、监事会主席、高管履职尽责，组织实施了年度绩效测评与考核。
（三）现场考察调研情况
公司独立董事坚持深入项目现场进行实地调研，详细了解上市公司重点项目及权属企业生产运营实际，对提升独立董事在董事会更加科学合理发表审议意见和建议有重要助益。
报告期，公司独立董事先后开展 5 次项目调研，累计全年调研总
人/次 176 天，人均调研 29 天。其中：2024 年 4 月，独立董事对苏里
南罗斯贝尔金矿、圭亚那奥罗拉金矿、哥伦比亚武里蒂卡金矿、阿根廷3Q 盐湖锂矿等南美洲重点项目开展实地调研，重点就项目战略落地、投资后评价效果等进行了深入研究；8 月，对新疆乌拉根锌铅矿、萨瓦亚尔顿金矿、阿舍勒铜矿、金宝铁矿及新疆紫金有色冶炼厂等新疆重点项目生产与建设现场开展了实地调研，重点就项目持续构建绿色矿业集群进行指导；9 月，对公司贸易物流、金融资本板块重点企业进行了现场调研，以独立客观的视角提出了系列改进建议；报告期，独立董事还就紫金铜业智能绿色冶金、紫金智信业财一体化业务开展等进行了现场调研。
公司独立董事毛景文长