天成自控:浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

浙江天成自控股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月 19 日

浙江天成自控股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
浙江天成自控股份有限公司
2024 年年度股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2024 年年度股东大会会议须知；
四、选举监票、计票人员；
五、宣读本次会议议案内容
1、《2024 年度董事会工作报告》；
2、《2024 年度监事会工作报告》；
3、《2024 年度利润分配预案》；
4、《2024 年度财务决算报告》；
5、《关于公司及控股子公司向金融机构申请 2025 年度综合授信额度的议案》；6、《关于拟定 2025 年对子公司担保额度的议案》；
7、《关于聘请 2025 年度审计机构的议案》；
8、《2024 年年度报告及摘要》；
9、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
10、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
11、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
12、听取《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。

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2024 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2024 年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。

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十一、本次会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
议案一：
2024 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会 2024 年度工作报告如下：
一、2024 年公司经营情况
报告期内，公司继续强化企业核心竞争力，来应对形势变化的不确定性，始终秉持以战略为导向的发展理念，以客户为中心，坚守“坚韧、进取”的企业精神，积极落实既定的战略目标。
2024 年，得益于公司前期战略规划和产业布局，公司新产品放量，销售收入同比实现高增长。公司全年实现营业收入 22.30 亿元，同比增长 56.27%，其中乘用车营业收入 10.54 亿元，同比增长 122.79%，第二增长曲线优势初步体现。
2024 年虽然公司的营业收入取得高速的增长，但是归属于上市公司股东的净利润-1,648.13 万元，出现亏损。主要原因是 1）报告期内，新能源汽车迭代速度加快，行业竞争加剧，新产品开发投入大幅增加；同时，公司为支撑乘用车座椅业务进一步发展，进一步加大人才体系建设，人员成本大幅增加；2）新增生产基地投入导致折旧摊销增加，导致公司部分产品销售毛利率降低；3）受国际市场恢复相对缓慢，全球供应链不畅导致，航空制造业恢复不及预期，英国子公司未能实现盈利；4）受汇率波动影响，公司汇兑收益大幅收窄。
二、2024 年董事会工作情况
2024 年，董事会认真履职、勤勉尽责，对公司重大事项严谨论证，科学决策，充分发挥了董事会的决策指导作用，促进了公司良性发展。全年共召开 11次会议，具体情况如下：
1、2024 年 1 月 8 日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司
符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》《关于修订〈提名委员会工作制度〉的议案》《关于提议召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》；
2、2024 年 3 月 18 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公
司对外投资设立控股公司的议案》《关于公司设立济南子公司的议案》；
3、2024 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过《2023 年
度总经理工作报告》《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度利润分配预案》《2023 年度财务决算报告》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》《关于公司及控股子公司向金融机构申请 2024 年度综合授信额度的议案》《关于拟定 2024 年对子公司担保额度的议案》《审计委员会 2023 年度履职报告》《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》《2023 年年度报告及摘要》《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《公司 2024 年第一季度报告》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于提议召开 2023年年度股东大会的议案》；
4、2024 年 5 月 16 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关于收
购长沙安道拓汽车部件有限公司 48%股权的议案》《关于调整 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于变更公司英文名称暨修订〈公司章程〉的议案》《关于提议召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》；
5、2024 年 6 月 11 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过《关于以
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
6、2024 年 7 月 19 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于聘
任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
7、2024 年 8 月 27 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《2024
年半年度报告及其摘要》《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
8、2024 年 9 月 23 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于
公司对外投资设立海外子公司的议案》；
9、2024 年 10 月 25 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过《2024
年第三季度报告》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法〉的议案》《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》；
10、2024 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司对外投资的议案》；
11、2024 年 12 月 23 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》。
三、2024 年董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。
四、2024 年独立董事履职情况
2024 年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要
求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。独立董事切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，确保足够的精力和时间投入公司的日常治理，坚持勤勉履职，做到会前认真审阅文件资料、必要时主动调查询问，会议期间充分讨论，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。积极出席公司相关会议，为董事会的科学决策提供了专业保障。
五、2024 年股东大会决议执行情况
2024 年度，公司董事会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开 3 次股东大会会议，即 2024 年第一次临时股东大会、2023 年度股东大会和 2024 年第二次临时股东大会。董事会根据国家有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，对股东大会审议通过的各项议案进行认真落实和执行，积极维护公司和全体股东的合法权益。
六、2024 年董事会工作计划
（一）坚持公司发展战略，推动公司持续健康