盛剑科技:盛剑科技关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2025-036
上海盛剑科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等方面没有发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于 2025
年 6 月 30 日完成发行，且分别假设所有可转换公司债券持有人于 2025 年 12 月
31 日全部完成转股和截至 2025 年 12 月 31 日全部可转债未转股两种情形（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额 49,280.49 万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为 28.76 元/股（该价格系根据公司第二届董
事会第二十九次会议召开日，即 2024 年 1 月 22 日前二十个交易日交易均价与前
一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 11,989.52 万元和 10,640.47 万元。假设 2025 年
度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长率为 0%、增长 10%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 2025 年 12 月 31
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 14,946.25 14,946.25 16,659.76
情景Ⅰ：假设公司 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上期增
长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润 11,989.52 11,989.52 11,989.52
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 10,640.47 10,640.47 10,640.47
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.80 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.72 0.72
扣除非经常性损益后基本每股 0.73 0.71 0.71
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.73 0.64 0.64
收益（元/股）
情景Ⅱ：假设公司 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上期增
长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润 11,989.52 13,188.47 13,188.47
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 10,640.47 11,704.52 11,704.52
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.88 0.88
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.79 0.79
扣除非经常性损益后基本每股 0.73 0.78 0.78
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.73 0.70 0.70
收益（元/股）
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性的说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 49,280.49 万元（含49,280.49 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 国产半导体制程附属设备及关键零 46,203.51 35,000.00
部件项目（一期）
2 补充流动资金 15,000.00 14,280.49
合计 61,203.51 49,280.49
如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体
使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
2、与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”和“补充流动资金”，本次募集资金的运用系公司原有主营业务的延伸和相关领域的拓展，符合公司未来发展战略及行业发展趋势。本次项目的实施有利于公司进一步完善产业链结构，提升产品市场竞争力，延伸产品条线。同时项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理，始终关注技术发展及客户需求变化，持续进行产品研发和技术创新，掌握了工艺废气治理核心技术，积累了丰富实战经验，同时研发团队在国产半导体制程附属设备及关键零部件研
究方面也取