中国海油:中国海洋石油有限公司关于修订组织章程细则及股东大会议事规则的公告

证券代码：600938 证券简称：中国海油 公告编号：2025-018
中国海洋石油有限公司
关于修订公司组织章程细则
及股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国海洋石油有限公司（简称“公司”）董事会于 2025 年 5 月 12 日以书面
形式审议通过《关于修订公司组织章程细则的议案》及《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，并同意将前述议案提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
出于下列原因并考虑到公司的实际情况，公司拟修订现行《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（简称“组织章程细则”）部分条文，以：(i) 反映《公司条例》（香港法例第 622 章）近期作出的修订，允许香港注册成立的公司采用默示同意机制透过网站向股东发布公司通讯；(ii) 反映香港联合交易所有限公司证券上市规则近期作出的修订，明确利用科技以虚拟方式出席股东大会的股东，可以电子方式投票表决，及进一步扩大无纸化安排；(iii) 反映中国证券监督管理委员会近期发布实施的《上市公司股东会规则》中对股东临时提案权的规定；及(iv) 作出其他细微修改。
此外，根据前述对组织章程细则的修订，公司拟相应修订现行《中国海洋石油有限公司股东大会议事规则》（“股东大会议事规则”）部分条文。
公司拟对组织章程细则及股东大会议事规则作出如下修订：
一、关于组织章程细则的修订
修订前条文内容 修订后条文内容（显示修订之处）
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“书写及书面”包括传真和电报信息和 “书写及书面”包括传真和电报信息和任何以清晰和永久的形式复制文字的 任何以清晰和永久的形式复制文字的

修订前条文内容 修订后条文内容（显示修订之处）
方法。 方法（包括电子形式的任何内容）。
23(b) 23(b)
任何成员在收到至少提前十四日且载 任何成员在收到至少提前十四日且载明一次或多次付款时间及地点的通知 明一次或多次付款时间及地点方式的后，应按该等指定的时间和地点向本公 通知后，应按该等指定的时间和地点方司支付对其股份催缴的款项。成员未收 式向本公司支付对其股份催缴的款项。到催缴通知或因意外遗漏催缴股款通 成员未收到催缴通知或因意外遗漏催知的，均不会使成员免于缴纳该催缴 缴股款通知的，均不会使成员免于缴纳
款。 该催缴款。
31 31
上述通知须指定另一日期（在通知发出 上述通知须指定另一日期（在通知发出之日至少十四（14）天后），以规定有 之日至少十四（14）天后），以规定有关成员须在该日期或之前缴付以上款 关成员须在该日期或之前缴付以上款项；通知亦须指定付款地点，该地点可 项；通知亦须指定付款方式地点，该地以是办事处或者是通常支付本公司催 点可以是办事处或者是通常支付本公缴股款的其他地方。该通知并须述明， 司催缴股款的其他地方。该通知并须述如于该指定时间或之前未在该指定地 明，如于该指定时间或之前未在该指定点作出缴款，则该催缴股款所涉及的股 地点作出缴款未按照通知缴付，则该催
份可被没收。 缴股款所涉及的股份可被没收。
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本公司除了该财政年度举行的任何股 本公司除了该财政年度举行的任何股东大会以外，须于每个财政年度在条例 东大会以外，须于每个财政年度在条例规定的期限内另举行一次股东大会作 规定的期限内另举行一次股东大会作为其股东周年大会。股东大会还包括不 为其股东周年大会。股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东大会。股东 是股东周年大会的其他股东大会。股东大会举行的方式、时间、地点由董事会 大会举行的方式、时间、地点实体场地决定，但需遵守适用的法律法规及规范 及／或以虚拟会议科技举行由董事会性文件以及本章程细则的规定。股东大 决定，但需遵守适用的法律法规及规范会可在一个或多个实体场地、使用虚拟 性文件以及本章程细则的规定。股东大会议科技或同时在实体场地及使用虚 会可在一个或多个实体场地、使用虚拟拟会议科技召开。如股东大会在两个或 会议科技或同时在实体场地及使用虚以上实体场地召开，应使用适当的科技 拟会议科技召开。如股东大会在两个或以便不在同一个地点的成员可在股东 以上实体场地、使用虚拟会议科技召
大会上聆听、发言及表决。 开，应使用适当的科技以便不在同一个
地点参会成员可在股东大会上聆听、发
言及表决。
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修订前条文内容 修订后条文内容（显示修订之处）
本公司召开股东大会，董事会有权向本 本公司召开股东大会，董事会有权向本公司提出提案。股东大会通知发出后， 公司提出提案。股东大会通知发出后，在不影响本公司按期召开股东大会的 在不影响本公司按期召开股东大会的前提下，满足下列要求的成员可根据本 前提下，满足下列要求的成员可根据本章程细则通过董事会向本公司提出临 章程细则通过董事会向本公司提出临时提案：(a) 于根据本章程细则提出临 时提案：(a) 于根据本章程细则提出临时提案之日及有关股东大会投票的记 时提案之日及有关股东大会投票的记录日期，均为记录在册的成员，且单独 录日期，均为记录在册的成员，且单独或合并持有公司发行在外有表决权股 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上（含3%）；及(b) 该临 份总数的3%1%以上（含3%1%）；及时提案由上述成员提出并于召开股东 (b) 该临时提案由上述成员提出并于召大会10日前以书面形式向董事会提呈。 开股东大会10日前以书面形式向董事
会提呈。
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因意外遗漏未向任何有权接受会议通 因意外遗漏未向任何有权接受会议通知的人发出会议通知或（在委任代表文 知的人发出会议通知或（在委任代表文书随通知一并寄发的情况下）意外遗漏 书随通知一并寄发发出的情况下）意外未发出委任代表文书，或有权收到该通 遗漏未发出委任代表文书，或有权收到知的人士未收到该通知或委任代表文 该通知的人士未收到该通知或委任代书时，该会议的议事程序不会因此无 表文书时，该会议的议事程序不会因此
效。 无效。
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委任代表文书，连同授权书或其他已签 委任代表文书，连同授权书或其他已签署的授权文件（如有），或经公证人核 署的授权文件（如有），或经公证人核证之授权书或授权文件副本，须最迟在 证之授权书或授权文件副本，须最迟在有关文书所列人士可出席并表决的大 有关文书所列人士可出席并表决的大会或延期会议（视乎情况而定）指定举 会或延期会议（视乎情况而定）指定举行时间前四十八小时或如属于提出投 行时间前四十八小时或如属于提出投票表决要求后超过四十八小时进行之 票表决要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时 投票表决，则须在指定进行投票表决时间前二十四小时（或董事会决定之较晚 间前二十四小时（或董事会决定之较晚时间）交存办事处（或股东大会通知或 时间）交存送交办事处（或股东大会通本公司发出之委任代表文书内所指明 知或本公司发出之委任代表文书内所
之其他地点）。…… 指明之其他地点），或以本公司为收取
上述有关文件而明确指明的其他方式
送交。……
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修订前条文内容 修订后条文内容（显示修订之处）
(a) 委任代表文书的撤销可以通过由发 (a) 委任代表文书的撤销可以通过由发出或批准发出该委任代表文书的人士 出或批准发出该委任代表文书的人士或其代表签署此类书面撤销通知并将 或其代表签署此类书面撤销通知并将其递交给办事处或股东大会通知或本 其递交送交给办事处或股东大会通知公司发出的任何委任代表文书为此目 或本公司发出的任何委任代表文书为
的指定的其他地点予以撤销。 此目的指定的其他地点或通过公司书
(b) 按照委任代表文书或授权书的条款 面同意的其他方式送交该等书面通知作出的表决或由正式授权的公司代表 予以撤销。
作出的表决，即使其委任人在表决前死 (b) 按照委任代表文书或授权书的条款亡或精神失常，或先前终止或撤销委任 作出的表决或由正式授权的公司代表代表或授权书或其他授权，或藉以委任 作出的表决，即使其委任人在表决前死代表的有关股份已经转让，该表决仍属 亡或精神失常，或先前终止或撤销委任有效，但如办事处或按本章程细则第 代表或授权书或其他授权，或藉以委任87(a)条所指定的其他地点在举行可使 代表的有关股份已经转让，该表决仍属用该委任代表文书行使该代表权的大 有效，但如办事处或按本章程细则第会，或延期会议前最少四十八小时（或 87(a)条所指定的其他地点在举行可使如属于提出投票表决要求后超过四十 用该委任代表文书行使该代表权的大八小时进行之投票表决，则须在指定进 会，或延期会议前最少四十八小时（或行投票表决时间前最少二十四小时）， 如属于提出投票表决要求后超过四十收到有关该等死亡、精神失常、终止、 八小时进行之投票表决，则须在指定进撤销或转让书面通知的，则属例外。就 行投票表决时间前最少二十四小时），计算上述通知期而言，公众假期的任何 办事处或按本章程细则第87(a)条所指
部分不得计算在内。 定的其他地点收到有关该等死亡、精神
失常、终止、撤销或转让书面通知的或
通过公司书面同意的其他方式送交该
等书面通知的，则属例外。就计算上述
通知期而言，公众假期的任何部分不得
计算在内。
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每名董事（包括有指定任期的董事）应 每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流卸任，至少每三年一次。卸任董事 轮流卸任，至少每三年一次。卸任董事有资格膺选连任。本公司可在有董事卸 有资格膺选连任。本公司可在有董事卸任的任何股东大会上填补董事会的空 任的任何股东大会上填补董事会的空缺。除在会上卸任的董事以外，任何人 缺。除在会上卸任的董事以外，任何人士，非经董事会推荐，均无资格在任何 士，非经董事会推荐，均无资格在任何股东大会上被选为董事，除非由一位有 股东大会上被选为董事，除非由一位有资