嵘泰股份:北京大成律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

北京大成律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
2025 年员工持股计划
之
法 律 意 见 书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
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目 录

释 义...... 2
正 文...... 5
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格......5
二、本次员工持股计划的合法合规性......5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序......9
四、本次员工持股计划的信息披露......11
五、结论意见......11
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释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、嵘泰股份 指 江苏嵘泰工业股份有限公司
员工持股计划、本次 指 江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划
员工持股计划
《员工持股计划（草案 指 《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划
）》 （草案）》
《员工持股计划管 指 《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划管
理办法》 理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京大成律师事务所
《公司章程》 指 《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》
《法律意见书》 指 《北京大成律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公
司2025年员工持股计划之法律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异， 系四舍五入原因造成。

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北京大成律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2025 年员工持股计划之
法律意见书
致：江苏嵘泰工业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司 2025 年员工持股计划事宜的专项法律顾问。本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
（二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所不发表任何意见。
（三）本《法律意见书》仅就本次员工持股计划有关法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及的会
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计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本《法律意见书》的依据。
（五）本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：

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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系经中国证监会核准并根据其作出的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3575 号）于 2021 年 2 月 24
日在上交所上市的上市公司，证券简称为“嵘泰股份”，证券代码为“605133”。
根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司的基本情况如下：
名称 江苏嵘泰工业股份有限公司
统一社会信用代码 913210007205614473
法定代表人 夏诚亮
注册资本 21754.3532万元
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 扬州市江都区仙城工业园乐和路8号
汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统的
经营范围 关键部件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000年06月15日
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上交所上市公司，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性

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2025 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年员工持股计划相关