嵘泰股份:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
江苏嵘泰工业股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年五月

目 录

第一章 释 义......2
第二章 声 明......4
第三章 基本假设......5
第四章 本次员工持股计划的主要内容......6
一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围......6
二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格......8
三、 员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置及归属安排......11
四、 员工持股计划的管理方式......14
五、 员工持股计划的资产构成及权益处置方法......22
六、 员工持股计划的变更与终止...... 26
七、 本员工持股计划的其他内容...... 27
第五章 独立财务顾问意见......28
一、 对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......28
二、 对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见...... 30
三、 实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......31
四、 结论...... 32
五、 其他应当说明事项......32
第六章 备查文件及备查地点...... 33
一、备查文件目录......33
二、备查文件地点......33
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
嵘泰股份、公司、上市公司 指 江苏嵘泰工业股份有限公司
子公司 指 本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公
司，包括全资子公司、控股子公司
本次员工持股计划、员工持股 指 江苏嵘泰工业股份有限公司 2025 年员工持股计划
计划
本次员工持股计划草案 指 《江苏嵘泰工业股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江苏嵘泰工
本报告、本独立财务顾问报告 指 业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
持有人、参加对象 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的嵘泰
股份 A 股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《江苏嵘泰工业股份有限公司 2025 年员工持股计划
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》
《公司章程》 指 《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任嵘泰股份 2025 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在嵘泰股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供嵘泰股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嵘泰股份提供或为其公开披露的资料，嵘泰股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对嵘泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江苏嵘泰工业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、嵘泰股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次员工持股计划的主要内容
嵘泰股份本次员工持股计划由公司董事会负责拟定，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本次员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的以下人员：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心业务（技术）人员。
如无特殊约定，所有参加对象在本次员工持股计划的存续期内，均需与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）本次员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时（不含预留授予人员）不超过 48 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本次员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

（四）本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划的资金总额不超过 3,476.5005 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 3,476.5005 万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额 拟认购份额 拟认购份额
参加对象 上限 占本计划总 对应股份数 对应股份数
（万份） 份额的比例 量上限 量占目前总
（万股） 股本比例
中层管理人员、核心业务（技术） 2,661.7410 76.56% 137.70 0.63%
人员（合计 48 人）
预留份额 814.7595 23.44% 42.15 0.19%
合计 3,476.5005 100.00% 179.85 0.83%
注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%；
3、本次员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。
为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本次员工持股计划拟预留份额 814.7595 万份，占本次员工持股计划总份额的 23.44%，对应标的股票数量为 42.15 万股。
预留份额由子公司财务部副经理祁晨先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数，祁晨先生也不享有该等权益份额对应的任何权益，在未被分配之前不得归属。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及归属比例等）由董事会授权管理委员会在本次员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本次员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本次员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自
行决定处置事宜。
预留份额的参加对象应符合本次员工持股计划规定的要求，可以为已持有本次员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定符合参与本次员工持股计划资格的其他员