新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司2024年年度股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO.，LTD .
2024 年年度股东大会资料
二 O 二五年五月二十日

目 录

新疆赛里木现代农业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程......2
议案 1：《公司 2024 年度董事会工作报告》......3
议案 2：《公司 2024 年度监事会工作报告》......8
议案 3：《公司 2024 年度独立董事履职情况报告》...... 12
议案 4：《公司关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》...... 13
议案 5：《公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》......16
议案 6：《公司关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》......23
议案 7：《公司 2024 年度报告正文及摘要》......24
议案 8：《公司关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》......25
议案 9：《公司关于预计 2025 年度流动资金借款及对子公司提供借款和担保的议案》......27
议案 10：《公司关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的
议案》......42
议案 11：《公司 2023 年度董监事津贴及高管年薪报酬实际发放情况及关于 2024 年度董监事
津贴及高管年薪报酬议案》...... 46
议案 12：《公司关于续聘 2025 年度财务审计机构并确定其 2024 年度报酬的议案》......49
议案 13：《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》...... 50
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
（一）现场会议时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）上午 10:30 分
（二）网络投票时间为：2025 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所
五、会议议程：
（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
（二）宣读本次《2024 年年度股东大会会议须知》
六、会议审议事项：
序号 议 案 名 称
1. 《公司 2024 年度董事会工作报告》
2. 《公司 2024 年度监事会工作报告》
3. 《公司 2024 年度独立董事履职情况报告》
4. 《公司关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
5. 《公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》
6. 《公司关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
7. 《公司 2024 年度报告正文及摘要》
8. 《公司关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》
9. 《公司关于预计 2025 年度流动资金借款及对子公司提供借款和担保的议案》
10. 《公司关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
11. 《公司2023年度董监事津贴及高管年薪报酬实际发放情况及关于2024年度董监事津贴及高管年
薪报酬议案》
12. 《公司关于续聘 2025 年度财务审计机构并确定其 2024 年度报酬的议案》
13. 《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》
七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问
八、推举计票人与监票人，进行投票统计
九、休会，统计投票表决结果
十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
议案 1：《公司 2024 年度董事会工作报告》
新疆赛里木现代农业股份有限公司
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2024 年度董事会工作报告如下：
一、公司治理情况
（一）公司法人治理结构
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等证监会、上交所关于上市公司治理的规范要求，结合公司的实际情况，不断健全公司法人治理结构，不断完善公司治理制度和公司内部管理制度。公司进一步完善了以股东大会、董事会、经理层、监事会和党委会为基本框架，以法律法规、规范指引和公司治理细则为基本遵循，相互独立、权责明晰、制约监督的法人治理体系。公司董事会在法人治理体系中承担着主要角色，积极执行股东大会的决议，并在其授权范围内进行决策，同时，接受监事会的监督。
（二）公司治理相关活动
1.章程及治理细则修订
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62 号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第 220 号〕）、《关于建立健全常态化分红机制有关事项的通知》（新证监发〔2024〕42 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并制定了《公司未来三年（2024—2026）股东回报规划》。
公司秉持与时俱进的理念，通过对《公司章程》及相关治理细则的不断修订，保证了公司治理相关规则的有效性、规范性，为进一步提升公司治理水平奠定了良好的制度基础。
2.上市公司治理专项行动
报告期内，公司持续关注上市公司治理相关问题，通过组织董监高等公司关键管理人员、公司财务、证券等相关业务人员和控股股东、实际控制人相关管理人员参加新疆证监局、上市公司协会和上交所开展的上市公司治理相关的各类培训，修订和制定公司治理相关制度，及加强对公司治理相关工作的不断规范等系列措施，进一步增强了公司的治理能力和治理水平。
（三）控股股东与上市公司的关系
公司控股股东依据法律法规的规定行使其权利并承担相应义务，不存在越过公司股东大会直接或间接干预公司决策或生产经营活动的情况，公司重大决策均按照《公司法》等法律法规、《公司章程》和公司治理细则的规定，由公司董事会或股东大会作出。公司控股股东亦不存在利用其特殊的地位谋取额外的利益或损害公司及其他股东合法权益的情况。公司董事会、监事会和内部管理部门能够独立运作，公司与控股股东发生的关联交易公平、合理，各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在利益输送的情况。
（四）投资者关系管理
报告期内，在董事会战略引领下，公司通过构建常态化投资者沟通机制与价值传导体系，实现投资者关系管理的质效双升。通过热线电话、上证 E 互动等进行沟通回复 70 余次，召开业绩说明会、网上集体接待等活动 3 次，与投资者进行互动交流和深入沟通，积极耐心地解答投资者的每一次提问。对外宣传公司的经营理念、发展模式和发展战略，确保投资者及时了解公司重大事项，不断增强投资者的投资信心。
（五）信息披露与透明度管理
报告期内，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》等规范性文件的要求，真实、准确、完整地对公司
相关信息进行披露，在保护公司商业秘密和保证重大事项公平、公开披露的同时，积极满足广大投资者的信息需求，保障其作为公司股东的知情权。公司坚持做到信息披露以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，内容完整，文件齐备，格式符合规定要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024 年度公司共发布定期报告、临时公告 126 份次。
（六）内幕信息管理
公司内幕信息管理工作严格按照《公司内幕信息及知情人管理制度》《公司信息披露管理制度》和上交所内幕知情人信息登记、报送相关要求正常开展，相关工作人员在实际工作中严格履行制度要求。在涉及定期报告等重大事项披露前，均按照相关法律法规和公司制度的要求，整理登记知情人员相关信息，核查董监高买卖公司股票情况并向上交所或证监会报备，严格控制内幕信息传递范围，持续加强内幕信息保密工作，保障所有股东平等的知情权。公司不存在董监高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。
二、董事会工作情况
（一）董事会履职情况
2024 年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予的职责和权力。共召开 8 次董事会，审议各项议案 47 项，主要审议并通过了公司定期报告、关联交易、聘任高级管理人员、选举董事、《公司章程》修订、续聘会计师事务所等事项。对相关议案提请股东大会做出决议，报告期内，董事会共召集股东大会 6 次，所有议案均表决通过。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，保持公司规范运作，稳健发展。
（二）董事会下设专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
1.董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由 3 位独立董事和 2 位非独立董事组成，其中主任委
员由具有专业会计资格的独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会共召开 9次会议，对公司内部控制、财务信息等进行监督和检查，配合支持外部审计工作。
2.董事会提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由 3 位独立董事和 2 位非独立董事组成，其中主任委
员由独立董事担任。报告期内，董事会提名委员会共召开 3 次会议，对公司拟聘任董事、高级管理人员的任职资格进行审查并提交董事会审议。
3.董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 位独立董事和 2 位非独立董事组成，其中
主任委员由独立董事担任，报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，审查了董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬事项。
4.董事会战略与投资委员会履职情况
公司董事会战略与投资委员会由 2 位独立董事和 3 位非独立董事组成，其中
主任委员由董事长担任，报告期内，董事会战略与投资委员会共召开